| Nome do Fundo/Classe: | BB PREMIUM MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA | CNPJ do Fundo/Classe: | 54.375.187/0001-37 |
| Data de Funcionamento: | 24/04/2024 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRBBIGCTF004 | Quantidade de cotas emitidas: | 99.120.994,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Sim | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Sim |
| Classificação autorregulação: | Classificação: MultiestratégiaSubclassificação: Não possui subclassificaçãoGestão: AtivaSegmento de Atuação: Shoppings | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BB GESTAO DE RECURSOS DTVM S.A | CNPJ do Administrador: | 30.822.936/0001-69 |
| Endereço: | Av República do Chile, 330, 7º e 8º andares Torre Oeste- Centro- Rio de Janeiro- RJ- 20031170 | Telefones: | 021-3808-7500 |
| Site: | www.bb.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2025 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BB Gestão de Recursos DTVM S.A. | 30.822.936/0001-69 | Avenida chile, 330 - 8º andar - Rio de Janeiro - RJ | (21) 3808-7500 |
| 1.2 | Custodiante: Banco do Brasil S.A. | 19.1./- | Avenida chile, 330 - 9º andar - Rio de Janeiro - RJ | (21) 3808-6066 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes | 57.755.217/0001-29 | Rua do Passeio, 38 - Setor 2 - 17º andar - Rio de Janeiro - RJ | (21) 3808-6066 |
| 1.4 | Formador de Mercado: XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, T.V.M. S.A. | 02.332.886/0001-04 | Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 1909, 30º andar, São Paulo – SP | (21) 3808-6066 |
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A. | 51.218.147/0005-17 | Rua Angelina Maffei Vita, N° 200, 9 | (21) 3808-6066 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| Banco do Brasil S.A. | 19.1./- | Avenida chile, 330 - 9º andar - Rio de Janeiro - RJ | (21) 3808-6066 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Shopping Rio Sul | Composição de Carteira | 843.938.131,80 | Oferta Primária | |
| Shopping Pátio Higienopolis | Composição de Carteira | 121.697.444,15 | Oferta Primária/Securitização | |
| Shopping Pátio Paulista | Composição de Carteira | 142.183.167,07 | Oferta Primária/Securitização | |
| BRRBRACRIUE0 | Composição de Carteira | 24.041.000,00 | Oferta Primária | |
| BRRBRACRIUC4 | Composição de Carteira | 14.241.000,00 | Oferta Primária | |
| BRRBRACRIU32 | Composição de Carteira | 17.795.000,00 | Oferta Primária | |
| BRRBRACRIUF7 | Composição de Carteira | 216.368.000,00 | Oferta Primária | |
| BRRBRACRIUD2 | Composição de Carteira | 128.167.000,00 | Oferta Primária | |
| BRRBRACRIU40 | Composição de Carteira | 160.155.000,00 | Oferta Primária | |
| BRRBRACRIP21 | Composição de Carteira | 217.539.000,00 | Oferta Primária | |
| BRRBRACRIP39 | Composição de Carteira | 325.416.000,00 | Oferta Primária | |
| BRRBRACRIK00 | Composição de Carteira | 67.204.930,26 | Oferta Primária | |
| BRRBRACRIMN8 | Composição de Carteira | 51.859.822,60 | Oferta Primária | |
| BRAPCSCRIQ46 | Composição de Carteira | 23.000.000,00 | Oferta Primária | |
| BRIMWLCRIJH9 | Composição de Carteira | 20.000.000,00 | Oferta Primária | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O programa de investimentos para os próximos semestres contempla a aquisição de participações societárias em shopping centers de primeira linha, localizados em grandes centros urbanos do Brasil. Para complementar a carteira, alocaremos recursos em ativos financeiros que apresentem uma boa relação risco-retorno e que estejam alinhados com a Política de Investimento do fundo. As participações nesses ativos, bem como em ativos de maior liquidez — como operações compromissadas — serão reduzidas à medida que os recursos forem alocados em participações em shopping centers. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O BB PREMIUM MALLS encerrou o semestre com uma Receita Operacional de R$ 53.471.190,18 e uma Despesa Operacional de R$ 4.582.024,18. O Lucro Líquido foi de R$ 48.889.166,00. Desse valor, distribuímos aos cotistas, a título de rendimentos, o montante total de R$ 48.371.045,07, equivalente a 98,94% do resultado financeiro. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O mercado de shopping centers no Brasil tem apresentado um crescimento consistente nos últimos anos, mesmo enfrentando desafios como o endividamento da população e a concorrência dos ambientes de consumo digitais. No primeiro semestre de 2025, o setor apresentou um desempenho positivo e superou as expectativas. De acordo com a Abrasce, o setor encerrou o 2º trimestre de 2025 com a maior taxa de ocupação dos últimos anos, reforçando a força e a resiliência dos shopping centers na economia brasileira. As principais empresas de shopping centers listadas na B3 refletiram estes resultados robustos, com indicadores operacionais e financeiros melhores em comparação ao mesmo período de 2024. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A nossa perspectiva é extremamente positiva. Além de acreditarmos no contínuo crescimento e resiliência da indústria de shopping centers, que está combinando cada vez melhor consumo e experiências diferenciadas, o BBIG11 investiu em alguns dos melhores empreendimentos de alto padrão do país que, em virtude deste posicionamento, tendem a não ser significativamente impactado por adversidades macroeconômicas. Isso apresenta o BBIG11 como uma relevante solução para construção de patrimônio e renda com visão de longo prazo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| BRRBRACRIUE0 | 24.041.000,00 | SIM | 1,04% | |
| BRRBRACRIUC4 | 14.241.000,00 | SIM | 1,04% | |
| BRRBRACRIU32 | 17.795.000,00 | SIM | 1,04% | |
| BRRBRACRIUF7 | 216.368.000,00 | SIM | 0,00% | |
| BRRBRACRIUD2 | 128.167.000,00 | SIM | 0,00% | |
| BRRBRACRIU40 | 160.155.000,00 | SIM | 0,00% | |
| Shopping Rio Sul | 843.938.131,80 | SIM | 12,59% | |
| Shopping Pátio Higienopolis | 121.697.444,15 | NÃO | 0,00% | |
| Shopping Pátio Paulista | 142.183.167,07 | NÃO | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Em geral, os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos ao valor justo, que é considerado equivalente ao preço de transação. Os ativos financeiros são posteriormente mensurados ao valor justo, sem dedução de custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de sua alienação. O “valor justo” de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo o qual ele poderia ser comprado ou vendido naquela data por duas partes bem informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo (“preço cotado” ou “preço de mercado”). Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele. Os instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado são ajustados pelos custos de transação. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av República do Chile nº 330,7º e 8º andares Torre Oeste , Centro, Rio de Janeiro, RJ
http://www.bbasset.com.br > Fundos de Investimento > Fundos de Investimento Imobiliário > BB Premium Malls |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Requerimento por escrito a ser encaminhado ao Administrador em sua sede. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Somente poderão votar na assembleia geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no Regulamento do Fundo. A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de qualquer número de cotistas, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas no regulamento do Fundo e nas Seções II, III e IV do anexo III da Resolução CVM175/22. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. (i) O Administrador pode exigir: reconhecimento da firma do signatário do pedido e cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.(ii) As poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, a ser dirigido pela Administradora a cada cotista para resposta no prazo mínimo de 30 (trinta) dias, no caso de assembleias ordinárias, ou 15 (quinze) dias, no caso de assembleias extraordinárias, observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. (iii) Considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas, inclusive para convocação de Assembleias de Cotistas e procedimentos de consulta formal. Os cotistas também poderão votar nas Assembleias de Cotistas por meio de comunicação escrita ou eletrônica, conforme procedimentos a serem indicados pela Administradora por ocasião da convocação das Assembleias de Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 13 e 14 do Anexo III da Resolução CVM nº175/22. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas, inclusive para convocação de Assembleias de Cotistas e procedimentos de consulta formal. Os cotistas também poderão votar nas Assembleias de Cotistas por meio de comunicação escrita ou eletrônica, conforme procedimentos a serem indicados pela Administradora por ocasião da convocação das Assembleias de Cotistas. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Fundo pagará à Administradora pelos serviços de administração, gestão da carteira de investimentos, escrituração, controladoria, liquidação e custódia, uma taxa de administração (“Taxa de Administração”), a qual corresponde a 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano incidente sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo. A Taxa de Administração será calculada Diariamente e paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, a partir do início das atividades do Fundo, considerada a primeira integralização de cotas do Fundo, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao da primeira integralização de cotas do Fundo. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela Administradora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 3.444.639,20 | 0,59% | 0,76% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Carolina Correa de Albuquerque | Idade: | 46 anos | |
| Profissão: | Bancário | CPF: | 082524157-09 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Ciências Econômicas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 99,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 26/12/2022 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BB Asset | Desde 12/2022 | Gerente Executiva | Gerente Executiva de Administração Fiduciária | |
| BB Asset | De 04/2018 a 12/2022 | Gerente de Soluções | Gerente de Soluções da Governança Corporativa | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 31.510,00 | 99.120.994,00 | 100,00% | 90,82% | 9,18% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar direta ou indiretamente nas decisões de investimento no Fundo serão imediatamente divulgados pelo Administrador. Considera-se relevante, qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotista ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As Cotas do Fundo serão admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela B3, sendo que somente as Cotas integralizadas poderão ser negociadas na B3. Fica vedada a negociação de fração das Cotas. Não é permitido o resgate das Cotas. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Política do exercício de direito de voto em assembleias disponível em <http://www.bb.com.br/docs/pub/siteEsp/dtvm/dwn/PoliticadeVotoANBID.pdf>. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5. Fatores de Risco |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |