| Nome do Fundo/Classe: | BTSP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII RESPONSABILIDADE LIMITADA | CNPJ do Fundo/Classe: | 36.930.464/0001-44 |
| Data de Funcionamento: | 01/06/2021 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRBTSICTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 5.828.163,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Classificação: TijoloSubclassificação: RendaGestão: AtivaSegmento de Atuação: Logística | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS | CNPJ do Administrador: | 18.945.670/0001-46 |
| Endereço: | Avenida Barbacena, 1219, 21º andar- Santo Agostinho- Belo Horizonte- MG- 30190131 | Telefones: | (31) 3614-5332 |
| Site: | http://www.bancointer.com.br/inter-dtvm | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 09/2025 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: INTER DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | 18.945.670/0001-46 | Av Barbacena, 1219, 21º andar, Santo Agostinho, Belo Horizonte, MG, 30.190-131 | (31) 3614-5332 |
| 1.2 | Custodiante: INTER DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | 18.945.670/0001-46 | Av Barbacena, 1219, 21º andar, Santo Agostinho, Belo Horizonte, MG, 30.190-131 | (31) 3614-5332 |
| 1.3 | Auditor Independente: GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES LTDA | 10.830.108/0001-65 | Av. Engenheiro Luís Carlos Berrini, 105, 12º andar conj 121 torre 4, Cidade Moncoes, São Paulo - SP, 04571-900 | (11) 3886-5100 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: INTER DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | 18.945.670/0001-46 | Av Barbacena, 1219, 21º andar, Santo Agostinho, Belo Horizonte, MG, 30.190-131 | (31) 3614-5332 |
| 1.6 | Consultor Especializado: PROXY CONSULTORIA E GESTAO IMOBILIARIA LTDA. | 36.616.078/0001-82 | Av. Raja Gabaglia, 3320, 4º andar sala 418, Estoril, Belo Horizonte - MG, 30.494-310 | (31) 3555-0000 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: PROXY CONSULTORIA E GESTAO IMOBILIARIA LTDA. | 36.616.078/0001-82 | Av. Raja Gabaglia, 3320, 4º andar sala 418, Estoril, Belo Horizonte - MG, 30.494-310 | (31) 3555-0000 |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| TERRENO 01 | Aquisição para propósito alvo do fundo | 6.643.379,75 | Emissão de Cotas | |
| TERRENO 02 | Aquisição para propósito alvo do fundo | 20.361.200,53 | Emissão de Cotas | |
| SPE CLCR1 | Aquisição para propósito alvo do fundo | 10.052.759,69 | Emissão de Cotas | |
| SPE CLMA | Aquisição para propósito alvo do fundo | 125.955.481,10 | Emissão de Cotas | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O programa de investimentos para os exercícios seguintes seguirá rigorosamente a Política de Investimentos conforme descrita no Capítulo III do Regulamento do Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| A distribuição de rendimentos no período foi de R$ 33.915,249,00. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O período foi marcado por uma mudança nas expectativas em relação à melhora do cenário macroeconômico, trazendo perspectivas mais incertas com o encerramento do ciclo de redução da taxa de juros e a possibilidade de novos aumentos pelo COPOM. Além disso, as projeções de inflação permaneceram elevadas, refletindo um quadro inflacionário impulsionado pela desvalorização cambial e alterações de políticas internas do país. Esse ambiente econômico mais incerto impactou negativamente o preço das cotas dos fundos imobiliários, especialmente os fundos de tijolo, que passaram a ser negociados, em sua maioria, descontados em relação ao seu valor patrimonial. Apesar desse cenário, a demanda estrutural por galpões logísticos de alto padrão segue forte, impulsionada pelo avanço do segmento de e-commerce e pela reorganização das cadeias de suprimentos, o que garantiu um desempenho consistente para o setor. O segmento industrial e logístico no Brasil tem demonstrado resiliência, visão que é refletida pela absorção líquida positiva, pela taxa de vacância que se manteve em tendência de queda e pela valorização dos aluguéis em praças estratégicas no período, refletindo um mercado ainda dinâmico, mas mais seletivo na alocação de capital. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O Fundo está confortável com a posição de sua carteira, dada a qualidade de crédito de seus inquilinos, que possuem atuações de destaque em seus mercados de atuação, além de possuir, em sua maioria, contratos "atípicos" robustos e de longo prazo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| TERRENO 01 | 6.643.379,75 | SIM | 0,00% | |
| TERRENO 02 | 20.361.200,53 | SIM | 0,00% | |
| SPE CLCR1 | 10.052.759,69 | SIM | 0,00% | |
| SPE CLMA | 125.955.481,14 | SIM | 0,00% | |
| AREZZO | 135.300.000,00 | SIM | 0,67% | |
| EMP CRAVINHO | 74.600.000,00 | SIM | 48,17% | |
| EMP SUMARE | 216.830.223,43 | SIM | 431,41% | |
| PETLOVE | 87.800.000,00 | SIM | 2,48% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida e formalmente aprovados pela Administradora do Fundo ou a custo, conforme o caso e de acordo com regulamentação aplicável. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do exercício em que referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido. Mais informações podem ser consultadas nas notas explicativas das demonstrações financeiras, as quais estão disponíveis no site da Administradora (www.bancointer.com.br/inter-dtvm/). |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida Barbacena, 1.219, 21º andar, Santo Agostinho. Belo Horizonte - MG, 30190-131
https://www.bancointer.com.br/interdtvm/ |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| O Administrador disponibiliza aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A primeira convocação da Assembleia Geral deverá ocorrer: I. com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Especial Ordinárias, isto é, aquelas em que for deliberada a aprovação das demonstrações financeiras da Classe (“Assembleias Gerais Ordinárias”); e II. com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Especial Extraordinárias. Os prestadores de serviços essenciais, o cotista ou grupo de cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo Fundo, podem convocar, a qualquer tempo, assembleia de cotistas para deliberar sobre ordem do dia do interesse do Fundo, da classe ou da comunhão de cotistas. Por ocasião da Assembleia Especial Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas pela Classe, conforme calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da respectiva Assembleia Especial Ordinária, ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA, a inclusão de matérias na ordem do dia da respectiva Assembleia Especial Ordinária, que passará a ser ordinária e extraordinária. O pedido deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, e deve ser encaminhado aos cotistas das Classes em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da respectiva Assembleia Especial Ordinária. Somente poderão votar na Assembleia Geral ou Assembleia Especial, conforme o caso, os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos com poderes específicos para a representação do cotista em assembleia, devendo entregar um exemplar do instrumento do mandato à ADMINISTRADORA, para sua utilização e arquivamento. Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da Assembleia Geral ou Especial ou do prazo final para recebimento dos votos nas consultas formais, observado o disposto no Regulamento. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A primeira convocação da Assembleia Geral deverá ocorrer: I. com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Especial Ordinárias, isto é, aquelas em que for deliberada a aprovação das demonstrações financeiras da Classe (“Assembleias Gerais Ordinárias”); e II. com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Especial Extraordinárias. Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da Assembleia Geral ou Especial ou do prazo final para recebimento dos votos nas consultas formais, observado o disposto no Regulamento. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A Taxa de Administração corresponde a remuneração dos serviços de administração, tesouraria, custódia e escrituração, conforme aplicável, prestados para a CLASSE, bem como inclui os valores devidos ao Consultor Imobiliário, não incluindo os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO, os quais serão debitados do FUNDO de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação vigente. Sendo 0,46% a.a. e Mínimo mensal de (a) R$ 22.000 (vinte e dois mil reais), válida até o 12º (décimo segundo) mês da data de início de funcionamento da CLASSE, (b) R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) entre o 13º (décimo terceiro) e o 17º (décimo sétimo) meses da data de início de funcionamento da CLASSE, e (c) R$ 29.250,00 (vinte e nove mil, duzentos e cinquenta reais), corrigidos anualmente pelo IPCA, válida a partir do 18º (décimo oitavo) mês da data de início de funcionamento da CLASSE. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 1.730.732,51 | 0,25% | 0,27% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Maria Clara Guimarães Gusmão | Idade: | 36 | |
| Profissão: | Economista | CPF: | 8954133614 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Ciências Econômicas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 23/09/2019 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| INTER DTVM LTDA | De abril de 2016 até a data presente | Diretora de Administração Fiduciária | Diretora de Administração Fiduciária | |
| MRV ENGENHARIA E PARTICIPACOES SA | De agosto de 2010 até julho de 2015 | Analista de Relações com Investidores | Relação com os Investidores | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 186,00 | 3.469.402,00 | 59,53% | 92,00% | 8,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 5,00 | 296.076,00 | 5,08% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 3,00 | 528.641,00 | 9,07% | 65,83% | 34,17% | |
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | 5,00 | 1.201.806,00 | 20,62% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 1,00 | 332.238,00 | 5,70% | 100,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| O Administrador prestará as informações periódicas e disponibilizará os documentos relativos a informações eventuais sobre o Fundo aos Cotistas, inclusive fatos relevantes, em conformidade com a regulamentação específica e observada a periodicidade nela estabelecida na página do Administrador na rede mundial de computadores (www.bancointer.com.br/inter-dtvm/). |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.bancointer.com.br/inter-dtvm/ |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.bancointer.com.br/inter-dtvm/ |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| N/A |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| N/A |
| Anexos |
| 5. Fatores de Risco |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |