| 4. Auditor independente da Companhia Securitizadora |
| Nome emrpesarial: | Grant Thornton Auditores Independentes Ltda. |
| Data de contratação dos serviços: | 23/04/2024 |
| Descrição dos serviços contratados: | Auditoria e emissão de relatórios sobre as demonstrações financeiras do patrimônio próprio da Securitizadora para o exercício que se encerrou em 31 de dezembro de 2024, auditoria e emissão de relatórios sobre as demonstrações financeiras dos patrimônios separados vinculados a emissões de CRI e de CRA para o exercício, sendo 35 patrimônios separados em 31 de março de 2024, 18 patrimônios separados em 30 de junho de 2024 e 1 patrimônio separado encerrando-se em 31 de dezembro de 2024. |
| Dados da pessoa Responsável |
| Nome: | Bruna Campos Peagno | CPF: | 229..46.5.0-58 |
| Telefone: | (11) 3886-5100 | E-mail: | [email protected] |
| Em caso de substituição do auditor, informar: |
| Nome do auditor substituido: | Bake Tilly 4partners Auditores Independentes |
| Justificativa da substituição: | Devido a consições mercadológicas, esta foi substituída pela Grant Thornton Auditores Independentes Ltda. |
| Eventuais razões, apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa apresentada pela companhia: | Não houve discordância por parte da Bake Tilly 4partners Auditores Independentes |
| Montante total de remuneração: | O montante total líquido da remuneração dos auditores independentes no último exercício social foi de R$ 35.000 (reais) pela emissão de relatórios de auditoria as demonstrações financeiras anuais da Securitizadora e de outras sociedades do grupo, assim como o montante de R$ 6.000 (reais) por patrimônio separado. |
| 5. Informações financeiras |
| 5.1. Informações das emissões da companhia securitizadora |
| a. Valor total do estoque em aberto na data de referência das operações de securitização submetidas ao regime fiduciário | R$ 8.688.512.939,20 |
| b. Valor total do estoque em aberto na data de referência das operações de securitização não submetidas ao regime fiduciário, se aplicável. | R$ 0,00 |
| c. Evolução do estoque total de operações de securitização nos últimos 5 (cinco) anos até a data de referência. (data-base: 31/12) |
| Data-base | Valor |
| 31/12/2023 | R$ 6.630.634.904,13 |
| 31/12/2022 | R$ 4.950.475.022,91 |
| 31/12/2021 | R$ 4.390.055.834,73 |
| 31/12/2020 | R$ 2.946.640.953,70 |
| 31/12/2019 | R$ 1.465.113.722,34 |
| 5.2. Informações financeiras da companhia securitizadora, excluindo-se as suas emissões de securitização |
| a. Total dos passivos para pagamento |
| i) Até 30 dias | R$ 2.436.099,15 |
| ii) Até 90 dias | R$ 17.505.490,10 |
| iii) Até 180 dias | R$ 11.928.956,16 |
| iv) Até 360 dias | R$ 28.432.084,36 |
| v) Após 360 dias | R$ 1.633.379,55 |
| b. Liquidez corrente (ativo circulante / passivo circulante) | 1,01 |
| c. Liquidez imediata (caixa e equivalentes / passivo circulante) | 0,04 |
| d. Liquidez geral [(ativo circulante + não circulante) / (passivo circulante + não circulante)] | 1,39 |
| e. Endividamento total (passivo circulante + não circulante / ativo) | 0,72 |
| f. Retorno sobre os ativos (lucro líquido / ativo total) | 0,12 |
| g. Retorno sobre o patrimônio (lucro líquido / patrimônio líquido) | 0,42 |
| h. Impostos a recuperar total (R$) | R$ 16.428.852,25 |
| i. Estimativa do prazo de recuperação dos impostos: |
| i) Em até 1 ano | R$ 7.105.478,60 |
| ii) Em até 2 anos | R$ 7.105.478,60 |
| iii) Em até 3 anos | R$ 2.217.895,05 |
| iv) Entre 3 a 5 anos | R$ 0,00 |
| v) Acima de 5 anos | R$ 0,00 |
| j. Índice (impostos a recuperar total / lucro líquido médio dos últimos 3 anos) | R$ 2,450000 |
| 8. Estrutura operacional e administrativa |
| 8.1. Descrever a estrutura administrativa da companhia securitizadora: |
|
Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 8.2. Organograma da estrutura administrativa da companhia securitizador: |
|
Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 8.3 Sobre os diretores, informe: |
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| Nome: | Juliana Melo Esteves Pereira | CPF ou Nº passaporte: | 089.814.446-92 | Idade: | 37 |
| Profissão: | Administradora | Data da posse: | 30/04/2024 | Prazo do mandato: | 22/05/2026 |
| Cargo Ocupado: | Diretora de Novos Negócios | Outros Cargos: | Não há |
| Condenações: | Não há |
| Experiência Profissional: | i. Cursos concluídos: Bacharel em Administração de Empresas pela FGV-SP;
ii. Aprovação em exame de certificação profissional: Não há
iii. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
EMPRESA 1
• Nome da empresa: Fortesec;
• Cargo e funções inerentes ao cargo: Diretora de Novos Negócios
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: coordenar o time de novos negócios, auxiliando a prospecção de novos clientes para oportunidade de negócios, acompanhando presencialmente os futuros negócios da empresa, auxiliando nos conhecimentos, de modo detalhado, dos clientes e estudando a viabilidade da operação.
• Datas de entrada e saída do cargo: 31/05/2022 – até o momento
• Nome da empresa: Fortesec
• Cargo e funções inerentes ao cargo: Diretora de Distribuição
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: coordenou o todo o processo de distribuição de Títulos de Valores Mobiliários da Securitizadora.
• Datas de entrada e saída do cargo: 30/10/2017 – 31/05/2022. |
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| Nome: | Rodrigo Luiz Camargo Ribeiro | CPF ou Nº passaporte: | 226.631.328-29 | Idade: | 40 |
| Profissão: | Contador | Data da posse: | 30/04/2024 | Prazo do mandato: | 22/05/2026 |
| Cargo Ocupado: | Diretor de Securitização | Outros Cargos: | Não há |
| Condenações: | Não há |
| Experiência Profissional: | i. Cursos concluídos: Bacharel em Ciências Contábeis pela Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo (FEA-USP);
ii. Aprovação em exame de certificação profissional: Não há
iii. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
EMPRESA 1
• Nome da empresa: Fortesec
• Cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor de Securitização.
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: atua nas atividades de securitização, representar a Securitização perante órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais, competindo-lhe prestar informações aos investidores, à CVM e aos mercados de valores mobiliários em que a Securitização tenha seus valores mobiliários negociados, conforme legislação aplicável; prestar todas as informações exigidas pela regulamentação do mercado de valores mobiliários; e auxiliar o Diretor de Compliance no exercício de suas funções sempre que solicitado, sem interferir em sua autonomia para a implementação de medidas necessárias ao cumprimento das normas, o que inclui, mas sem limitação, a apresentação de manifestação a respeito de eventuais deficiências encontradas em verificações de Compliance.
• Datas de entrada e saída do cargo: Mai/2022 – até o momento.
• Nome da empresa: Fortesec
• Cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor de Relações com os Investidores (“DRI”) e Diretor de compliance.
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: coordenou o monitoramento da área de Compliance, auxiliando nas implementações e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos, monitorando a observância do Manual de Compliance na alta administração e nos colaboradores da Securitizadora; em sua função de DRI era o responsável primário por oferecer aos investidores e contrapartes um canal direto de comunicação, com direito à confidencialidade e a possibilidade de apresentação de reclamações.
• Datas de entrada e saída do cargo: Mai/2017 – Mai/2022.
EMPRESA 2
• Nome da empresa: JP Morgan
• Cargo e funções inerentes ao cargo: Associado.
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: atuou na área de risco e análise de crédito com foco em instituições financeiras.
• Datas de entrada e saída do cargo: Ago/2017 – Abr/2017.
EMPRESA 3
• Nome da empresa: BTG PACTUAL
• Cargo e funções inerentes ao cargo: Analista de crédito.
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: atuou na área de risco e análise de crédito com foco em instituições financeiras.
• Datas de entrada e saída do cargo: Jun/2007 – Ago/2011.
EMPRESA 4
• Nome da empresa: Banco Morgan Stanley
• Cargo e funções inerentes ao cargo: estagiário
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: atuou em controladoria.
• Datas de entrada e saída do cargo: Abr/2006 – Jun/2007. |
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| Nome: | Felipe Daniel Cescato Biscuola | CPF ou Nº passaporte: | 335.293.778-80 | Idade: | 39 |
| Profissão: | Administrador | Data da posse: | 30/04/2024 | Prazo do mandato: | 22/05/2026 |
| Cargo Ocupado: | Diretor sem Designação Específica | Outros Cargos: | Não há |
| Condenações: | Não há |
| Experiência Profissional: | i. Cursos concluídos: Administração, Gestão Financeira, MBA Em Gestão Financeira: (Controladoria, Auditoria, Contabilidade e Finanças)
ii. Aprovação em exame de certificação profissional: Não há
iii. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
EMPRESA 1
• Nome da empresa: Fortesec
• Cargo e funções inerentes ao cargo: Gestor de Estruturação e Comercial - Gerir os colaboradores da área de Estruturação e área Comercial
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: estruturação de operações.
• Datas de entrada e saída do cargo: Nov/2019 -até o momento.
EMPRESA 2
• Nome da empresa: HabitaSec Securitizadora S.A
• Cargo e funções inerentes ao cargo: Gerente de Investimentos
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: prospecção, estruturação e distribuição de operações.
• Datas de entrada e saída do cargo: Ago/2018 - out/2019.
EMPRESA 3
• Nome da empresa: CIBRASEC - Companhia Brasileira de Securitização
• Cargo e funções inerentes ao cargo: Analista de Operações Estruturadas.
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: estruturação de operações.
• Datas de entrada e saída do cargo: jul/2016 - ago/2018. |
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| Nome: | Pedro Mileti Gil Rodrigues | CPF ou Nº passaporte: | 137.218.717-07 | Idade: | 35 |
| Profissão: | Economista | Data da posse: | 30/04/2024 | Prazo do mandato: | 22/05/2026 |
| Cargo Ocupado: | Diretor sem Designação Específica | Outros Cargos: | Não há |
| Condenações: | Não há |
| Experiência Profissional: | i. Cursos concluídos: Economia pela IBMEC – RJ.
ii. Aprovação em exame de certificação profissional: Não há
iii. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
EMPRESA 1
• Nome da empresa: Fortesec
• Cargo e funções inerentes ao cargo: Head de Precificação, TI e Gestão – Gerir os colaboradores da área de Precificação, TI e Gestão
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: Precificação de Ativos e Operacional da Securitizadora.
• Datas de entrada e saída do cargo: Mai/2019 - até o momento.
EMPRESA 2
• Nome da empresa: Polo Capital Gestora de Recursos
• Cargo e funções inerentes ao cargo: Analista Sênior de Operações
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: Resultados da Mesas Proprietárias.
• Datas de entrada e saída do cargo: Dez/2011– Mar/2014.
EMPRESA 3
• Nome da empresa: Banco BBM S.A
• Cargo e funções inerentes ao cargo: Analista Sênior Controle Gerencial
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: Resultados da Mesas Proprietárias.
• Datas de entrada e saída do cargo: Dez/2011– Mar/2014.
EMPRESA 4
• Nome da empresa: BBM Investimentos
• Cargo e funções inerentes ao cargo: Estágio em Precificação e Controle Gerencial
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: Precificação de Ativos dos fundos e Resultados da Mesas Proprietárias.
• Datas de entrada e saída do cargo: Set/2010 – Nov/2011. |
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| Nome: | Guilherme Zakalski Nunes da Silva | CPF ou Nº passaporte: | 230.784.578-00 | Idade: | 37 |
| Profissão: | Advogado | Data da posse: | 03/12/2024 | Prazo do mandato: | 22/05/2026 |
| Cargo Ocupado: | Diretor de Risco, Compliance e PLD/FTP | Outros Cargos: | Não há |
| Condenações: | Não há |
| Experiência Profissional: | i. Cursos concluídos: Bacharel em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo - PUC/SP;
ii. Aprovação em exame de certificação profissional: OAB/SP; CPA 20 - Anbima;
iii. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
EMPRESA 1
• Nome da empresa: Fortesec
• Cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor de Jurídico e Riscos, Compliance e PLD/FTP
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: Securitização de Recebíveis
• Datas de entrada e saída do cargo: 07/2023 – até o momento.
EMPRESA 2:
• Nome da empresa: Banco Fibra S.A.
• Cargo e funções inerentes ao cargo: Jurídico Consultivo
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: Banco Comercial
• Datas de entrada e saída do cargo: 09/2014 – 07/2023. |
| 8.4. Informações sobre a estrutura mantida para a administração das operações de securitização: |
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Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 8.5. Informações sobre normas e regulamentares aplicáveis securitização e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados: |
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Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 8.6. Informações sobre a estrutura mantida para a seleção, monitoramento e cobrança de recebíveis, formalização de garantias e formalização de operações de securitização: |
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Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 8.7. Informações sobre a área responsável pela distribuição de títulos de securitização de sua emissão: |
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Ver anexo no final do documento. Anexos |