|
10.3
| Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| (i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los.
(ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora.
(iii) Para AGCs não realizamos o operacional de participação à distância, uma vez que tais procedimentos ainda não estão previstos no regulamento do Fundo e as entidades nas quais as cotas do Fundo estão registradas ainda não disponibilizaram sistemas e operacionais para tanto. Caso o cliente deseje, pode fornecer procuração concedendo a um procurador, ou mesmo à Administradora, o direito de exercer seu voto em Assembleia presencial, sendo certo que de tal procuração pode constar expressa a declaração de voto do cotista (o que no caso de procurações à Administradora é mandatório). |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: |
| A ADMINISTRADORA receberá, pelos serviços de gestão do FUNDO, com exclusão de qualquer outra, a seguinte remuneração, cobrada mensalmente: o equivalente à 5,10% (cinco inteiros e dez centésimos) ao mês sobre o total de receitas do FUNDO, deduzidas todas as despesas e provisões do FUNDO, antes da incidência da referida taxa, tendo como piso mensal o valor de R$ 36.000,00 (trinta e seis mil reais), corrigido anualmente pelo IGP-M da FGV. Parágrafo Único – Pela prestação dos serviços de custódia, controladoria e escrituração de cotas, a Administradora. receberá o equivalente a 2,80% (dois inteiros e oitenta centésimos) ao mês sobre o total de receitas do FUNDO, deduzidas todas as despesas e provisões do FUNDO, antes da incidência da referida taxa, a contar da data de transferência, sendo certo que o valor total será deduzido da taxa de administração descrita no caput deste artigo. |
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: |
| 1.233.970,96 | 0,30% | 0,31% |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas |
| Representante 1 |
| Nome: | BERNARDO AURNHEIMER VIEIRA | Idade: | 38 anos |
| Profissão: | Engenheiro Civil | CPF: | 080348057-18 |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Nível superior completo |
| Forma de remuneração (conforme definido em Assembleia): | R$ 2.000,00 mensais | Valor pago no ano de referência (R$): | NaN |
| % sobre o patrimônio contábil: | NaN | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | NaN |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 1,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data da eleição em Assembleia Geral: | 22/10/2019 |
| Término do Mandato: | 30/04/2020 | | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram |
| Consenso Locação e construção de Imóveis Ltda | 16 aos | Sócio | administração |
| Relação de fundos em que exerça a função de Representante de Cotistas | Data da eleição em Assembleia Geral | Término do mandato |
| BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO | 2019-10-22 | 2020-04-30 |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | Não há |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não há |
| Representante 2 |
| Nome: | GABRIEL JOSÉ LINDENBAUM | Idade: | 47 |
| Profissão: | Advogado | CPF: | 1111095744 |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Nível superior completo |
| Forma de remuneração (conforme definido em Assembleia): | R$ 2.000,00 mensais | Valor pago no ano de referência (R$): | NaN |
| % sobre o patrimônio contábil: | NaN | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | NaN |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 497,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data da eleição em Assembleia Geral: | 22/10/2019 |
| Término do Mandato: | 30/04/2020 | | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram |
| LISBOA LINDENBAUM IMOVEIS LTDA. | 29 anos | Sócio Gerente | Administração de Imoveis |
| Relação de fundos em que exerça a função de Representante de Cotistas | Data da eleição em Assembleia Geral | Término do mandato |
| FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII EDIFICIO ALMIRANTE BARROSO | 2019-04-22 | 2020-04-13 |
| BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO | 2019-10-22 | 2020-04-30 |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | Não há |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não há |
| Representante 3 |
| Nome: | Luiz Gustavo Aurnheimer Vieira | Idade: | 40 anos |
| Profissão: | Administrador | CPF: | 8436389743 |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Nível superior completo |
| Forma de remuneração (conforme definido em Assembleia): | R$ 2.000,00 mensais | Valor pago no ano de referência (R$): | NaN |
| % sobre o patrimônio contábil: | NaN | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | NaN |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 58,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data da eleição em Assembleia Geral: | 22/10/2019 |
| Término do Mandato: | 30/04/2020 | | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram |
| Consenso Locação e construção de Imóveis Ltda | 16 anos | Sócio | Locação e construção de imóveis |
| Relação de fundos em que exerça a função de Representante de Cotistas | Data da eleição em Assembleia Geral | Término do mandato |
| FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII EDIFICIO ALMIRANTE BARROSO | 2019-04-22 | 2020-04-13 |
| BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO | 2019-10-22 | 2020-04-30 |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | Não há |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não há |
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII |
| Nome: | Allan Hadid | Idade: | 42 anos |
| Profissão: | Economista | CPF: | 071.913.047-66 |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997. |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 29/09/2016 |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram |
| Banco BTG Pactual S.A | De julho de 2014 até hoje | Ingressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management | Atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management. |
| BRZ Investimentos | De junho de 2011 até junho de 2014 | CEO (Chief Executive Officer) | Atuou na área de gestão de recursos |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | Não há |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não há |