| Nome do Fundo: | VINCI OFFICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 12.516.185/0001-70 |
| Data de Funcionamento: | 24/07/2013 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRVINOCTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.060.836,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 13.486.793/0001-42 |
| Endereço: | RUA IGUATEMI, 151, 19 ANDAR- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 01451011 | Telefones: | 11 3133-035011 4871-222111 3133-0351 |
| Site: | WWW.BRLTRUST.COM.BR | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2019 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA. | 13..83.8.0/15/0-00 | Avenida Bartolomeu Mitre nº 336, 5º andar, parte, Leblon, Rio de Janeiro | (11) 3572-3700 |
| 1.2 | Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A. | 13..48.6.7/93/0-00 | Rua, Iguatemi, 151, 19° Andar - CEP 01451-011 São Paulo/SP | (11)3133-0350 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES | 57..75.5.2/17/0-00 | Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar - Torre A - CEP: 04711-904 São Paulo/SP | (11) 3940 - 1500 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: XP INVESTIMENTOS CORRETORA S.A. | 02..33.2.8/86/0-01 | Avenida Juscelino Kubitschek, n° 1.909, Torre Sul, 25º ao 30º andares, São Paulo /SP | (11) 4003-3710 |
| 1.6 | Consultor Especializado: VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA. | 13..83.8.0/15/0-00 | Avenida Bartolomeu Mitre nº 336, 5º andar, parte, Leblon, Rio de Janeiro | (11) 3572-3700 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| FII BC FUND CI - BRCR11 | Benefícios futuros | 7.986.585,13 | Capital | |
| FII G TOWERSCI ER - GTWR11 | Benefícios futuros | 1.899.315,10 | Capital | |
| FII CSHG CRICI ER - HGCR11 | Benefícios futuros | 933.386,31 | Capital | |
| FII HG REAL CI ER - HGRE11 | Benefícios futuros | 2.809.872,06 | Capital | |
| FII KINEA RICI ER - KNCR11 | Benefícios futuros | 4.963.026,39 | Capital | |
| FII KINEA IPCI ER - KNIP11 | Benefícios futuros | 1.943.628,76 | Capital | |
| FII MOGNO CI - MGFF11 | Benefícios futuros | 3.834.126,70 | Capital | |
| FII RBRALPHACI - RBRF11 | Benefícios futuros | 2.494.478,12 | Capital | |
| FII RBRHGRADCI - RBRR11 | Benefícios futuros | 2.060.802,32 | Capital | |
| FII BB PRGIICI ER - BBPO11 | Benefícios futuros | 2.361.471,88 | Capital | |
| Edifício BMA Corporate | Benefícios futuros | 91.700.000,00 | Capital | |
| Edifício Brooklin B.P | Benefícios futuros | 57.596.000,00 | Capital | |
| Edifício Oscar Freire | Benefícios futuros | 149.507.000,00 | Capital | |
| Edifício Vita Cora | Benefícios futuros | 44.913.000,00 | Capital | |
| SPE Braquiaria | Benefícios futuros | 100.755.080,00 | Capital | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O objetivo do Fundo é a obtenção de renda, mediante a aplicação de recursos correspondentes, a, no mínimo, 2/3 (dois terços) de seu Patrimônio Líquido em Imóveis, prontos ou em construção, para obtenção de renda, bem como em quaisquer direitos reais sobre os Imóveis, ou, ainda, pelo investimento indireto em Imóveis, mediante a aquisição de Ativos Imobiliários, bem como o ganho de capital obtido com a compra e venda dos Imóveis ou dos Ativos Imobiliários. A aquisição dos Imóveis pelo Fundo visa a proporcionar aos seus Cotistas a rentabilidade decorrente da exploração comercial dos Imóveis, bem como pela eventual comercialização dos Imóveis. O Fundo poderá realizar reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O resultado apurado no exercício do fundo foi lucro no valor de R$ 22.398.382,34 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| A indústria de fundos de investimento imobiliários alcançou um alto crescimento no ano de 2019. O resultado positivo está ligado aos diferentes segmentos e estratégias que um FII pode possuir, dentre esses, destaca-se o segmento de Lajes Corporativas. O sucesso vinculado ao ciclo da taxa de juros (Selic), que apresentou contínuas quedas, finalizando o período com o resultado de 4,5% ao ano, ocasionou em benefício ao setor com a queda nas taxas para financiamento imobiliário e com a migração de investidores que buscam alternativas à renda fixa. O resultado positivo dos FIIs ficou explícita no crescimento do Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (Ifix). Com alta de 29,7%, chegou a passar, em alguns momentos, o Ibovespa, cesta com as principais ações negociadas na Bolsa. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| De acordo com o Boletim Focus, emitido pelo BACEN em 27/12/2019, as expectativas para os próximos períodos é que o índice IPCA (índice de Preços ao Consumidor Amplo), medido mensalmente pelo IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), permaneça controlado em 2020, por conseguinte, tornando estável a Taxa Selic Meta. Com o cenário de juros baixos tornando-se uma característica da economia brasileira nos próximos anos, a tendência para o setor imobiliário é de boa movimentação e menos incertezas. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| FII BC FUND CI - BRCR11 | 9.150.704,20 | SIM | 14,58% | |
| FII G TOWERSCI ER - GTWR11 | 2.032.935,23 | SIM | 7,04% | |
| FII CSHG CRICI ER - HGCR11 | 1.013.683,95 | SIM | 8,60% | |
| FII HG REAL CI ER - HGRE11 | 3.152.160,00 | SIM | 12,18% | |
| FII KINEA RICI ER - KNCR11 | 5.067.857,25 | SIM | 2,11% | |
| FII KINEA IPCI ER - KNIP11 | 1.984.223,20 | SIM | 2,09% | |
| FII MOGNO CI - MGFF11 | 4.513.339,38 | SIM | 17,71% | |
| FII RBRALPHACI - RBRF11 | 2.860.548,50 | SIM | 14,68% | |
| FII RBRHGRADCI - RBRR11 | 2.154.173,67 | SIM | 4,53% | |
| FII BB PRGIICI ER - BBPO11 | 2.556.153,60 | SIM | 8,24% | |
| Edifício BMA Corporate | 91.700.000,00 | SIM | 0,00% | |
| Edifício Brooklin B.P | 59.942.685,87 | SIM | 0,00% | |
| Edifício Oscar Freire | 154.233.676,16 | SIM | 0,00% | |
| Edifício Vita Cora | 53.020.053,40 | SIM | 0,00% | |
| Imóvel Leblon | 194.200.000,00 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os fundos de investimentos imobiliários são trazidos ao valor justo através da marcação a mercado e os imóveis através de laudos de avaliação. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Iguatemi nº 151 19º andar Bairro Itaim Bibi Cidade de São Paulo Estado de São Paulo
WWW.BRLTRUST.COM.BR |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo Administrador, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail). |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A publicação de informações são feita na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores www.brltrust.com.br e mantida disponível aos cotistas em sua sede. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (e-mail) e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Administrador receberá por seus serviços uma taxa de administração correspondente aos percentuais descritos na tabela abaixo, calculada sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo ou sobre o Valor de Mercado, caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado (“Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$11.210,75 (onze mil, duzentos e dez reais e setenta e cinco centavos), pela prestação de serviços de gestão e escrituração de Cotas, sendo certo que o valor mínimo mensal será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 152.127,52 | 0,02% | 0,02% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Danilo Christófaro Barbieri | Idade: | 39 | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 28729710847 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administração de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/04/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BRL TRUST DTVM S.A | Desde 01/04/2016 | Sócio-Diretor | Administrador fiduciário | |
| BANCO SANTANDER BRASIL S.A | de 1999 até 03/2016 | Superindentente | Country Head da Santander Securities Services | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 42,00 | 460.429,00 | 43,40% | 21,32% | 22,07% | |
| Acima de 5% até 10% | 3,00 | 222.203,00 | 20,95% | 0,00% | 20,95% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 115.102,00 | 10,85% | 0,00% | 10,85% | |
| Acima de 15% até 20% | 2,00 | 263.102,00 | 24,80% | 0,00% | 24,81% | |
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| As informações obrigatórias relativas ao Fundo estão disponíveis na sede da Administradora, assim como junto à CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Apenas durante a distribuição primária de cotas do FUNDO, e após o efetivo registro de oferta pública perante a CVM, será permitida a aquisição de cotas do FUNDO fora do mercado de balcão organizado |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O gestor do Fundo adota Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para os exercícios do direito de voto pelo gestor do Fundo em assembleias relativas aos Ativos-Alvo. Referida Política de Exercício de Direito de Voto foi registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – Anbima e está divulgada no sítio do gestor na rede mundial de computadores (internet) (http://www.vincipartners.com). |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Daniela Assarito Bonifacio Borovicz – CPF: 320.334.648-65 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |