| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO RBR PROPERTIES - FII | CNPJ do Fundo: | 21.408.063/0001-51 |
| Data de Funcionamento: | 11/11/2014 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRRBRPCTF002 | Quantidade de cotas emitidas: | 8.552.711,94 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 13.486.793/0001-42 |
| Endereço: | RUA IGUATEMI, 151, 19 ANDAR- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 01451-011 | Telefones: | 11 3133-035011 4871-2221 |
| Site: | WWW.BRLTRUST.COM.BR | E-mail: | fii@brltrust.com.br |
| Competência: | 12/2019 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: RBR Gestão de Recursos Ltda | 18..25.9.3/51/0-00 | Av. Cardoso de Melo, 1340, 7° Andar - CEP 04548-004 - São Paulo, SP | (11) 4083-9144 |
| 1.2 | Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A. | 13..48.6.7/93/0-00 | Rua, Iguatemi, 151, 19° Andar - CEP 01451-011 São Paulo/SP | (11) 3133-0350 |
| 1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S | 61..36.6.9/36/0-00 | AV PRESIDENTE JUSCELINO KUBITSCHEK 1909, 1909, VILA NOVA CONCEICAO, SAO PAULO SP, CEP: 04.543-907 | (11) 2572-6423 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BRL TRUST DTVM S.A. | 13..48.6.7/93/0-00 | Rua, Iguatemi, 151, 19° Andar - CEP 01451-011 São Paulo/SP | (11) 3133-0350 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Condomínio Comary | Benefícios futuros | 23.192.937,50 | Oferta pública | |
| Anima Consolação - Nº 2320, 2322 | Benefícios futuros | 2.138.000,00 | Oferta pública | |
| Ed. Cerp Venezuela - Salas | Benefícios futuros | 39.000.000,00 | Oferta pública | |
| Ed. Delta Plaza - Conjuntos | Benefícios futuros | 55.368.000,00 | Oferta pública | |
| Ed. Celebration | Benefícios futuros | 61.780.000,00 | Oferta pública | |
| Ed. Mykonos | Benefícios futuros | 13.029.989,61 | Oferta pública | |
| Terreno Somos-Somos | Benefícios futuros | 12.778.000,00 | Oferta pública | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo tem por objetivo investir, direta ou indiretamente, em direitos reais sobre bens e imóveis, notadamente em empreendimentos imobiliários comerciais com qualquer destinação exclusivamente para locação, localizados preponderamente nos Estados de São Paulo e do Rio de Janeiro, podendo, no entanto, investir em outros Estados e regiões do Brasil, assim como em outros ativos de liquidez. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O resultado contábil no exercício findo foi de R$ 30.003.181,78 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| A indústria de fundos de investimento imobiliários alcançou um alto crescimento no ano de 2019. O sucesso vinculado ao ciclo da taxa de juros (Selic), que apresentou contínuas quedas, finalizando o período com o resultado de 4,5% ao ano, ocasionou em benefício ao setor com a queda nas taxas para financiamento imobiliário e com a migração de investidores que buscam alternativas à renda fixa. O resultado positivo dos FIIs ficou explícita no crescimento do Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (Ifix). Com alta de 29,7%, chegou a passar, em alguns momentos, o Ibovespa, cesta com as principais ações negociadas na Bolsa. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| De acordo com o Boletim Focus, emitido pelo BACEN em 27/12/2019, as expectativas para os próximos períodos é que o índice IPCA (índice de Preços ao Consumidor Amplo), medido mensalmente pelo IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), permaneça controlado em 2020, por conseguinte, tornando estável a Taxa Selic Meta. Com o cenário de juros baixos tornando-se uma característica da economia brasileira nos próximos anos, a tendência para o setor imobiliário é de boa movimentação e menos incertezas. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| FII BARIGUI - BARI11 | 5.016.385,50 | SIM | 0,00% | |
| FII BC FFII - BCFF11 | 71.177,00 | SIM | 0,00% | |
| FII BEES CRI - BCRI11 | 1.253.800,00 | SIM | 0,00% | |
| FII BTG SHOP - BPML11 | 29.712.500,00 | SIM | 0,00% | |
| FII BC FUND - BRCR11 | 1.308.706,30 | SIM | 0,00% | |
| FII BC FUND - BRCR13 | 228.338,00 | SIM | 0,00% | |
| FII BTG CRI - BTCR11 | 2.908.059,55 | SIM | 0,00% | |
| FII VBI 4440 - FVBI11 | 1.158.750,00 | SIM | 0,00% | |
| FII V PARQUE - FVPQ11 | 2.151.000,00 | SIM | 0,00% | |
| FII G TOWERS - GTWR11 | 7.524.328,84 | SIM | 0,00% | |
| FII HSI MALL - HSML11 | 3.232.806,40 | SIM | 0,00% | |
| FII JS REAL - JSRE11 | 1.719.200,00 | SIM | 0,00% | |
| FII JS REAL - JSRE12 | 80.171,00 | SIM | 0,00% | |
| FII KINEA RI - KNCR11 | 10.925.455,50 | SIM | 0,00% | |
| FII KINEA IP - KNIP11 | 8.422.582,20 | SIM | 0,00% | |
| FII MOGNO - MGFF14 | 1.266.733,94 | SIM | 0,00% | |
| FII RIOB VA CI - RBVA11 | 1.521.000,00 | SIM | 0,00% | |
| FII RIOB RC - RCRB11 | 1.570.378,16 | SIM | 0,00% | |
| FII BRL1527 - SDI PROPERTIES FII - SDIP11 | 3.007.843,20 | SIM | 0,00% | |
| FII VINCI SC - VISC11 | 11.176,00 | SIM | 0,00% | |
| FII VINCI SC - VISC14 | 3.492,50 | SIM | 0,00% | |
| FII VOT LOG - VTLT11 | 824.986,08 | SIM | 0,00% | |
| FII XP LOG - XPLG11 | 1.110.810,00 | SIM | 0,00% | |
| FII XP MALLS - XPML11 | 10.960,00 | SIM | 0,00% | |
| FII RBR DESENVOLVIMENTO COMERCIAL I | 3.496.466,79 | SIM | 0,00% | |
| CRI - 19L0907949 | 17.042.487,72 | SIM | 0,00% | |
| LCI - 19L00882264 | 15.017.413,79 | SIM | 0,00% | |
| Condomínio Comary | 31.421.000,00 | SIM | 0,00% | |
| Anima Consolação - Nº 2320, 2322 | 4.020.000,00 | SIM | 0,00% | |
| Ed. Cerp Venezuela - Salas | 39.000.000,00 | SIM | 0,00% | |
| Ed. Delta Plaza - Conjuntos | 55.368.000,00 | SIM | 0,00% | |
| Ed. Celebration | 67.221.000,00 | SIM | 0,00% | |
| Ed. Mykonos | 14.975.000,00 | SIM | 0,00% | |
| Terreno Somos-Somos | 12.596.500,00 | SIM | 0,00% | |
| Ed. Castelo Branco 24º Andar | 9.700.000,00 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| A definição do valor de mercado para o imóvel foi feita em conformidade com as normas e utilizando os métodos que reflitam de maneira mais fiel a realidade do mercado local. Dependendo das características do imóvel e do mercado, utilizamos um ou mais métodos, apontados a seguir, para a determinação de valor de mercado. Comparativos Diretos de Dados de Mercado por este método, o valor de mercado aplicável a um imóvel é definido com base em evidências de mercado comparáveis, ou seja, imóveis emelhantes em oferta ou transacionados recentemente. Estas evidências de mercado são homogeneizadas através de ponderação de fatores, de forma a subsidiar a definição de uma faixa de valor. Para uma melhor equidade entre os elementos, são consideradas suas respectivas áreas equivalentes. Este método foi utilizado para a determinação do valor de mercado de locação e de venda para os andares do imóvel em análise pontual do retorno proporcionado sobre o investimento efetuado. O valor é obtido pela capitalização da receita anual considerando uma taxa coerente com o mercado, que reflita o risco do investimento. O resultado indica o valor disponível para a aquisição do imóvel do ponto de vista do investidor. Análise dos Resultados: Os resultados obtidos atavés dos métodos foram comparados e graficamente demostrados para, então, se chegar à conclusão final de valor. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Iguatemi nº 151 19º andar Bairro Itaim Bibi Cidade de São Paulo Estado de São Paulo WWW.BRLTRUST.COM.BR |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo Administrador, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail). |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| No ato de seu ingresso no Fundo, o Cotista receberá do Administrador, obrigatória e gratuitamente, um exemplar do Regulamento do Fundo, devendo expressamente concordar com o conteúdo do Regulamento e consentir em se vincular aos seus termos e condições, mediante assinatura do Boletim de Subscrição e do Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| O Administrador mantem sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| (i) valor equivalente a 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias uteis, à razão de 1/12 avos, calculada (i.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (i.2) caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”) e que deverá ser pago diretamente à Administradora pelos serviços de administração, controladoria de ativos e passivos e escrituração e custódia das Cotas, observado o valor mínimo mensal de 15.000,00 (quinze mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IPCA, contados a partir de 01 de agosto de 2019. Durante o período inicial de 3 (três) meses, o montante devido ao Administrador, independentemente da Base de Cálculo da Taxa de Administração, será o valor mínimo. A partir do momento em que o número de Cotistas superar 300 (trezentos) Cotistas, o percentual será elevado de 0,15% (quinze centésimos por cento) para 0,19% (dezenove centésimos por cento) sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração; (ii) valor equivalente a 1,00% (um por cento) calculado sobre a mesma Base de Cálculo da Taxa de Administração, acima definida, correspondente aos serviços de gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, a ser pago ao Gestor. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 1.167.610,14 | 0,16% | 0,16% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Danilo Christófaro Barbieri | Idade: | 39 | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 28729710847 | |
| E-mail: | dbarbieri@brltrust.com.br | Formação acadêmica: | Administração de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/04/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BRL TRUST DTVM S.A | Desde 01/04/2016 | Sócio-Diretor | Administrador fiduciário | |
| BANCO SANTANDER BRASIL S.A | de 1999 até 03/2016 | Superindentente | Country Head da Santander Securities Services | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 1.023,00 | 8.552.711,94 | 100,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| 14.1 | Ativo negociado | Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação) | Data da transação | Valor envolvido | Data da assembleia de autorização | Contraparte |
| Rbr Desenvolvimento Comercial | aquisição | 25/09/2019 | 3.500.000,00 | 31/07/2019 | RBR Desenvolvimento Comercial I | |
| FII Sdi Properties - SDIP11 | aquisição | 06/12/2019 | 658.236,63 | 31/07/2019 | BRL TRUST DTVM S.A. | |
| FII Vinci Shopping - VISC11 | aquisição | 14/11/2019 | 10.717,41 | 31/07/2019 | BRL TRUST DTVM S.A. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |