| Nome do Fundo: | RB CAPITAL ANHANGUERA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 12.978.943/0001-72 |
| Data de Funcionamento: | 07/04/2011 | Público Alvo: | Investidor Qualificado e Profissional |
| Código ISIN: | Quantidade de cotas emitidas: | 610.100,00 | |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Desenvolvimento para RendaSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 03.317.692/0001-94 |
| Endereço: | Avenida Paulista, 1842, Torre Norte 1º andar cj. 17- Cerqueira Cesar- São Paulo- SP- 01310-923 | Telefones: | (11) 3526 9001 |
| Site: | http://finaxis.com.br/ | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2019 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: PETRA CAPITAL GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA. | 09.204.714/0001-96 | Av. Paulista, 1842, 1º andar, conj. 17, Torre Norte, Bela Vista, São Paulo SP | (11) 35269001 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO Finaxis | 11.758.741/0001-52 | Rua Pasteur, nº 463, 11º andar, Água Verde, CEP 80250 104 | (41) 3074 0909 |
| 1.3 | Auditor Independente: Gran Thorton Auditores independentes | 10.830.108/0001-65 | Avenida Engenheiro Luis Carlos Berrini, 105 – 12º andar, São Paulo | (11) 3886 5100 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não possui informação apresentada. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo auferiu receita bruta de R$ 68.365.197,41. As despesas do período totalizaram R$ 47.577.609,10. Com isso, o fundo totalizou um lucro de R$ 20.787.588,31 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2019 acabou apresentando uma boa sinalização de recuperação do mercado imobiliário, tanto em termos de lançamentos de projetos novos, como na redução dos estoques ainda existentes. O movimento foi mais forte nas capitais, principalmente do sudeste, mas pode ser percebido em todo o país, exceto em áreas muito particulares, onde ainda existiam estoques elevados, como no Ceará, por exemplo. Há uma clara percepção de que o pior ficou para trás. O produto interno bruto (PIB) da construção civil fechou 2019 interrompendo a série de cinco anos em queda, com crescimento de 1,3% e espera crescimento de, pelo menos, 3% em 2.020. Nesse contexto, o cenário mais provável para o mercado imobiliário em 2020 é bastante otimista. “Existindo venda, tem mais obra para fazer. Tivemos uma mudança drástica de governo e entendemos que a área econômica está fazendo coisas boas. A gente sente que a confiança aumentou. O mercado está forte, com viés positivo, por conta dos juros baixos”, diz o presidente do Sindicato da Indústria da Construção Civil do Estado de São Paulo (SindusCon), Odair Senra. Com a perspectiva de aumento de emprego e renda, é provável que mais pessoas movimentem o mercado imobiliário em 2020. “Tudo indica que vamos ter um ano que vem muito bom. Evidente que na construção nada acontece de repente, o ciclo é longo. Mas já tem muito projeto aprovado, muita coisa que vai ser construída. A tendência realmente é aumentar”. Em relação ao investimento do Fundo a conjuntura não tem impacto relevante, em função do contrato atípico de locação de longo prazo, mas em termos relativos o bom funcionamento do mercado, melhora também a atratividade do ativo. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Considerando que o fluxo de recebíveis do Fundo foi cedido quase na sua totalidade para lastro do CRI emitido quando da estruturação do Fundo, provavelmente não ocorrerão mudanças relevantes na sua estrutura, exceto por um eventual pré-pagamento dos CRIs. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| CDD Natura,Sede Adm. Natura, Imóvel Retrofit | 378.832.322,59 | SIM | 15,94% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Avaliação a valor justo, conforme laudo de avaliação. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 10007503020165000000 | 17ª VT Zona Sul | 2ª | 07/04/2016 | 190.238,69 | Manoel Erivan Borges, HTB Engenharia (HOCHTIEF), Hospital Albert Eisntein, EB Park Empresarial, NIC.Br, RB Capital Fundo de Investimento Imobiliário FII. | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| RB Capital Fundo de Investimento Imobiliário FII, foi declarada, por sentença, parte ilegitima para figurar no polo passivo da reclamação, sendo indeferidos os pedidos em relação a ela. A sentença prolatada transitou em julgado nesse particular, uma vez queo o reclamante da ação não ingressou com recurso ordinário a fim de vê-la reformada. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Zero | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 10007688620175000000 | 15ª VT SP | 1ª | 09/05/2017 | 59.977,34 | Edvaldo Alves de Oliveira, Objetivo Construção Civil e Pavimentação, Natura, RB Capital Fundo de Investimento Imobiliário FII. | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Acordo firmado pela reclamada Objetivo Construção Civil, RB Capital excluida do polo passivo. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Zero | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Zero. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida Paulista, nº 1842, 1º andar, conjunto 17, Bela Vista, CEP 01310923
https://fnet.bmfbovespa.com.br; http://finaxis.com.br/ |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Os documentos ou informações estarão disponíveis nos endereços físicos e eletrônicos do ADMINISTRADOR: na Cidade e Estado de São Paulo na Avenida Paulista nº 1842, Torre Norte, 1º andar, conjunto 17, Bela Vista, CEP 01310-923 e http://finaxis.com.br/ |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Somente poderão votar na assembleia geral os quotistas inscritos no registro de quotistas na data daconvocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano; As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo ADMINISTRADOR aos quotistas, e/ou participantes (no caso de consulta formal ou voto por escrito/eletrônico. As deliberações das Assembleias Gerais regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos quotistas presentes e/ou participantes (no caso de consulta formal ou voto por escrito/eletrônico, ressalvadas as hipóteses de "quorum" qualificado. As deliberações das Assembleias Gerais regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos quotistas presentes. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não se aplica para esse Fundo. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços de administração é devida uma taxa de R$ 6.250,00 por mês atualizado pela variação do Índice Geral de Preços de Mercado (IGPM). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 40.911,35 | 0,06% | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Ricardo Augusto Meira Pedro | Idade: | 54 | |
| Profissão: | Bancário | CPF: | 4995131850 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administrador | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 30/11/2015 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Foco DTVM Ltda. | Agosto/2012 a Outubro/2015 | Administrador de Recursos de Terceiros | Administração de Recursos de Terceiros | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 19,00 | 133.416,80 | 21,87% | 21,39% | 0,48% | |
| Acima de 5% até 10% | 6,00 | 286.842,42 | 47,01% | 37,89% | 9,12% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 84.800,98 | 17,22% | 17,22% | ||
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 105.039,80 | 13,90% | 13,90% | ||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |