| Nome do Fundo: | TORDESILHAS EI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 30.230.870/0001-18 |
| Data de Funcionamento: | 30/08/2019 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BR00MQCTF00 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.930.345,02 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | AVENIDA BRIGADEIRO FARIA LIMA, 2277, CONJUNTO 202- PINHEIROS- SÃO PAULO- SP- 01452000 | Telefones: | (11) 3030-7177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2019 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: HECTARE CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA | 31..23.0.3/24/0-00 | Rua Fidêncio Ramos, 195,7º andar, Cj. 71, Vila Olímpia, CEP 04551-010 - São Paulo - SP | (11) 3849-7766 |
| 1.2 | Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | 22.610.500/0001-88 | Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2277, 2 andar, Jardim Paulistano, São Paulo, SP, CEP 01452-000 | 11-3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: ERNEST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S. | 61..36.6.9/36/0-00 | Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1909, 7º andar, Torre Norte, Itaim Bibi CEP 04543-010 - São Paulo - SP | (11)3526-1300 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| FORTE SECURITIZADORA S.A. | Compra de ativo alvo do fundo | 189.510,42 | Caixa do Fundo | |
| FORTE SECURITIZADORA S.A. | Compra de ativo alvo do fundo | 195.584,16 | Caixa do Fundo | |
| FORTE SECURITIZADORA S.A. | Compra de ativo alvo do fundo | 728.403,53 | Caixa do Fundo | |
| FORTE SECURITIZADORA S.A. | Compra de ativo alvo do fundo | 1.938.460,57 | Caixa do Fundo | |
| FORTE SECURITIZADORA S.A. | Compra de ativo alvo do fundo | 1.919.836,86 | Caixa do Fundo | |
| FORTE SECURITIZADORA S.A. | Compra de ativo alvo do fundo | 1.191.137,95 | Caixa do Fundo | |
| FORTE SECURITIZADORA S.A. | Compra de ativo alvo do fundo | 196.537,76 | Caixa do Fundo | |
| ILHA ATALAIA | Aplicação em ativo alvo do fundo | 3.241.100,00 | Caixa do Fundo | |
| Land Tordesilhas Ei Empreendimentos E Participacoes Ltda | Aplicação em ativo alvo do fundo | 9.210.900,00 | Caixa do Fundo | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento do mesmo, e buscará ampliação de seu patrimônio com novas aquisições. Dessa forma, continuará seus aportes em empreendimentos da carteira que possuem necessidade de caixa e realizará aquisições de certificados de recebíveis imobiliários devidamente diligênciados. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo recebe, mensalmente, o resultado gerado pelos empreendimentos que compõem o seu patrimônio imobiliário e a rentabilidade auferida pelos investimentos em ativos financeiros. Durante o exercício de 2019, o Fundo auferiu rendimentos que somaram R$464.494,33. De acordo com a Lei 11.196 o Fundo enquadra-se na relação dos Fundos com isenção de IR. O cotista (pessoa física) que detém participação inferior a 10% tem direito a isenção do Imposto de Renda sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo mensalmente. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Para o ano de 2019, a indústria de fundos imobiliários foi marcada pelo seu crescimento significativo. Grande parte impactado pelo cenário macroeconômico favorável e na melhora dos fundamentos imobiliários, impulsionado pela redução da taxa de juros básica da economia brasileira. Dessa forma, o ano foi encerrado com mais de 570 mil investidores, um volume de negociação médio diários superior a R$ 110 milhões, mais de 200 fundos listados na B3 e uma valorização de 35,98% do IFIX. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A equipe de gestão visará alocar novos investimentos em ativos com lastro imobiliário: renda fixa credito privado, fundos e ações ou cotas de empreendimentos; conforme a política de investimento do Fundo, com a carteira atual ou com recursos de uma possível ampliação do patrimônio. Por outro lado, a equipe de gestão manterá o foco na melhora de resultado para o Fundo mediante controle e redução do risco de crédito e uma gestão de caixa ativa e diligente. O Fundo não alterou sua política de investimentos no exercício de 2019. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida e formalmente aprovados pela Administradora do Fundo. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do exercício em que referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2277, 2 andar, Jardim Paulistano, São Paulo, SP, CEP 01452-000
www.vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| E-MAIL, CARTA COM REGISTRO RECEBIMENTO E JORNAL PUBLICO (QUANDO NECESSARIO) |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| PODERÃO SER ENCAMINHADAS AO ADMINISTRADOR POR MEIO DE CORREIO ELETRONICO, DESDE QUE O ENDEREÇO ELETRONICO DE ORIGEM SEJA PREVIAMENTE CADASTRADO PELOS COTISTAS NA BASE DE DADOS DO ADMINISTRADOR, OU ASSINADO DIGITALMENTE POR MEIO DE ASSINATURA ELETRÔNICA E/OU DISTEMA DE CHAVE-PUBLICA. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| CONFORME REGULAMENTO | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 36.000,00 | 0,19% | 0,00% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Marcos Wanderley Pereira | Idade: | 46 | |
| Profissão: | Diretor | CPF: | 014.255.637-83 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Direito | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 13/04/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Vortx DTVM | Ago/17 ~ Atual | Sócio Diretor | Serviços fiduciário | |
| EFG Bank | Dez/16 a Jun/17 | Senior Vice President | Private banking e asset management | |
| BSI Bank | Ago/15 a Dez/16 | Senior Vice President | Gestão de ativos | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 3,00 | 94.385,06 | 4,89% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | 2,00 | 426.253,83 | 22,08% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 1.006.629,90 | 52,15% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 1,00 | 403.063,93 | 20,88% | 0,00% | 100,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil e da CVM. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil e da CVM. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |