| Nome do Fundo: | NE Logistic Fundo de Investimento Imobiliário | CNPJ do Fundo: | 30.495.165/0001-42 |
| Data de Funcionamento: | 30/10/2018 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | Quantidade de cotas emitidas: | 418.700,00 | |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 36.113.876/0001-91 |
| Endereço: | Avenida das Américas, 3434, Bloco 07, sala 201- Barra da Tijuca- Rio de Janeiro- RJ- 22640-102 | Telefones: | (21) 3514-0000 |
| Site: | www.oliveiratrust.com.br | E-mail: | ger2.fundos@oliveiratrust.com.br |
| Competência: | 12/2019 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | 36..11.3.8/76/0-00 | Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 07, Sala 201, Barra da Tijuca | 55 (21) 3514 - 0000 |
| 1.2 | Custodiante: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | 36..11.3.8/76/0-00 | Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 07, Sala 201, Barra da Tijuca | 55 (21) 3514 - 0000 |
| 1.3 | Auditor Independente: Ernst & Young Auditores Independentes | 61..36.6.9/36/0-00 | Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 - Vila Nova Conceição, São Paulo - SP, 04543-011 | 55 (11) 2573 - 3000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| G09-1 | Aquisição de imóvel locado para geração de renda | 14.690.779,78 | Capital próprio e parcelas a prazo | |
| G09-2 | Aquisição de imóvel locado para geração de renda | 14.690.779,78 | Capital próprio e parcelas a prazo | |
| G09-3 | Aquisição de imóvel locado para geração de renda | 14.690.779,78 | Capital próprio e parcelas a prazo | |
| G09-4 | Aquisição de imóvel locado para geração de renda | 14.690.779,78 | Capital próprio e parcelas a prazo | |
| G15-1 | Aquisição de imóvel locado para geração de renda | 1.707.904,51 | Capital próprio e parcelas a prazo | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Trabalhamos com um cenário base de investimento de R$ 5MM em CAPEX, a consumir em até 2 anos, com todo o portfólio, para manutenção de telhados e troca de telhas, manutenção de pisos e demais demandas típicas para galpões logísticos. Quanto a aquisição de novos ativos, seguimos no monitoramento do mercado para a captura de oportunidade de aquisição de galpões logísticos na região nordeste. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O resultado do fundo ficou dentro do esperado para o exercício de 2019. O fundo é voltado para renda por meio da exploração de contratos de locação não residencial dos ativos localizados em Cabo de Santo Agostinho/PE, tendo pouco peso em outras receitas rendimento de aplicações financeiras. Em termos de custo, o fundo manteve uma estrutura padrão ao longo do ano, sendo que fora os gastos regulatórios e taxas previstas no seu regulamento, ocorreram dispêndios recorrentes de manutenção preventiva do portfólio. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O mercado imobiliário brasileiro finalizou 2019 com grande retomada do crescimento, observável nos indicadores da construção civil, na diminuição dos estoques e também no volume de lançamento em diversos segmentos imobiliários como o residencial e de galpões. A conjuntura econômica com sucessivos cortes de juros propiciou valorização do portfólio ao mesmo tempo que gerou o estímulo para investimento das empresas. O ano de 2019, dessa forma, apesar de dificuldades políticas e certa demora nas reformas estruturais como a previdência, foi muito positivo para o mercado imobiliário. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Diante do cenário positivo de 2019 para o segmento imobiliário, o ano de 2020 se iniciou com grande perspectiva de crescimento dos investimentos no setor, combinados com a continuidade das reformas estruturais a serem promovidas pelo governo federal. Sendo assim, o ambiente estava muito favorável para a estratégia, porém a Pandemia do COVID-19 trouxe uma ruptura ao menos temporária desse cenário, com grande impacto econômico no Brasil e em todo mundo. Diante disso, e do elevado nível de incerteza e até de possível recessão global, nos posicionamos de forma conservadora para o setor imobiliário, que deverá adotar a partir de então uma estratégia defensiva, de contenção de gastos e cortes de investimento pelas empresas. Todavia, cabe mencionar que é possível que ocorra uma reversão desse péssimo cenário trazido pelo COVID-19, tendo em vista a grande mobilização federal, estadual e municipal, com investimentos para o combate, e ainda olhando o cenário global de grande esforço para vacina e remédios. Quanto ao portfólio, temos uma composição significativa de contratos atípicos, com contrapartes de excelente qualidade de crédito e com capacidade para enfrentar este difícil momento para o país. Embora possam ocorrar negociações comerciais pontuais, em nível geral acreditamos na resiliência do portfólio para atravessar o período de combate ao COVID-19. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| MAT 14.636 | 4.440.768,10 | SIM | 0,00% | |
| MAT 14.637 | 5.348.686,89 | SIM | 0,00% | |
| MAT 14.638 | 5.447.607,85 | SIM | 0,00% | |
| MAT 14.639 | 5.447.607,85 | SIM | 0,00% | |
| MAT 14.640 | 5.447.607,85 | SIM | 0,00% | |
| MAT 14.641 | 5.986.245,00 | SIM | 0,00% | |
| MAT 14.642 | 5.985.798,39 | SIM | 0,00% | |
| MAT 14.643 | 5.447.607,85 | SIM | 0,00% | |
| MAT 14.644 | 5.447.607,86 | SIM | 0,00% | |
| MAT 14.645 | 5.447.607,86 | SIM | 0,00% | |
| MAT 14.646 | 5.705.236,74 | SIM | 0,00% | |
| MAT 17.600 | 1.485.230,05 | SIM | 0,00% | |
| MM1 | 162.953.000,00 | SIM | 0,00% | |
| MM2 | 314.125.000,00 | SIM | 0,00% | |
| PP2 | 98.513.000,00 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| A aquisição dos ativos teve seu valor pago baseada em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada no setor e modelos financeiros da Gestora |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida das Américas, 3434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ ger2.fundos@oliveiratrust.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solciitações dos itens (i) e (ii) podem ser direcionadas diretamente para e-mail da equipe de Administração, qual seja, ger2.fundos@oliveiratrust.com.br ou ainda pelo "Fale Conosco" disponível no portal do administrador pelo link a seguir: http://www.oliveiratrust.com.br/portal/?item1=Atendimento&item2=Fale_Conosco |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Apenas os Cotistas registrados no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente nomeados há menos de 1 (um) ano, têm direito a voto na Assembleia Geral. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação eletrônica ou escrita, de acordo com as disposições estabelecidas na Cláusula 19.3 do Regulamento. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não há essa especificação no Regulamento. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Fundo pagará à Administradora, pelos serviços de administração, custódia, controladoria e escrituração das cotas do Fundo, uma Taxa de Administração equivalente a 0,095% (noventa e cinco milésimos por cento) ao ano, incidentes sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) mensais (“Taxa de Administração”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 592.698,28 | 0,10% | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | José Alexandre Costa de Freitas | Idade: | 48 | |
| Profissão: | Diretor Presidente | CPF: | 008.991.207-17 | |
| E-mail: | alexandre.freitas@oliveiratrust.com.br | Formação acadêmica: | Direito | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 11/06/2015 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Oliveira Trust | Março/1992 - Data Atual | Diretor Presidente | Distribuidopra de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | ||||||
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 1,00 | 418.700,00 | 100,00% | 0,00% | 100,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| São considerados relevantes pelo Administrador qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou do Administrador ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à BM&FBovespa, e também através do site do Administrador, no endereço https://www.oliveratrust.com.br/. Adicionalmente, o Administrador adota segregação física da sua área de administração de fundos imobiliários em relação às áreas responsáveis por outras atividades e linhas de negócio. Neste sentido, o acesso a sistemas e arquivos, inclusive em relação à guarda de documentos de caráter confidencial, é restrito à equipe dedicada pela administração de tais fundos, sendo possível o compartilhamento de informações às equipes jurídicas e de compliance que atendam tal área de negócio. Adicionalmente, o Administrador tem como política interna a exigência de termos de confidencialidade com todos os seus funcionários, no momento de sua contratação. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Fundo listado em bolsa de valores (BM&FBovespa), onde suas cotas são admitidas à negociação no mercado secundário. As informações e documentos públicos do fundo estão disponíveis no website do Administrador: https://www.oliveratrust.com.br |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.oliveiratrust.com.br/downloads/OLIVEIRA_TRUST_Politica_de_Voto.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |