ANEXO 39-V : Informe Anual

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Informe Anual

Nome do Fundo:	FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA VAREJO - FII	CNPJ do Fundo:	15.576.907/0001-70
Data de Funcionamento:	01/11/2012	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRAGCXCTF003	Quantidade de cotas emitidas:	5.721.310,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: Desenvolvimento para RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	31/12
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA	CNPJ do Administrador:	72.600.026/0001-81
Endereço:	AV. CHEDID JAFET, 222, BLOCO B - 3ª ANDAR- VILA OLÍMPIA- SÃO PAULO- SP- 045551-065	Telefones:	(11) 3509-6600
Site:	www.riobravo.com.br	E-mail:	[email protected]
Competência:	12/2019

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: Rio Bravo Investimentos Ltda	03.864.607/0001-08	Av. Chedid Jafet, Nº 222 Bloco B 3º Andar - São Paulo - SP	11 35096600
1.2	Custodiante:	../-
1.3	Auditor Independente: Ernst & Young Auditores Independentes S/S	61.366.936/0001-25	Av Pres Juscelino Kubitschek, 1909 CT Torre Norte	11 25733012
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas:	../-
1.6	Consultor Especializado:	../-
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações: Matchpoint Gestão Imobiliária LTDA.	30.673.777/0001-88	Rua Professor Nova Gomes, 170, Vila Madalena - São Paulo/SP	(11) 3834-2173

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Relação dos Ativos adquiridos no período	Objetivos	Montantes Investidos	Origem dos recursos
	Leblon	Imóvel para Renda	24.874.482,55	Recursos próprios / emissão de cotas
	Centauro	Imóvel para Renda	125.098.527,87	Recursos próprios / emissão de cotas
	Nobu	Imóvel para Renda	24.000.000,00	Recursos próprios / emissão de cotas
	Iguatemi	Imóvel para Renda	4.655.195,68	Recursos próprios / emissão de cotas
	GPA - São Paulo	Imóvel para Renda	14.779.333,33	Recursos próprios / emissão de cotas
	GPA - São Bernardo do Campo	Imóvel para Renda	11.115.380,28	Recursos próprios / emissão de cotas
	GPA - Campinas	Imóvel para Renda	12.991.671,00	Recursos próprios / emissão de cotas
	GPA - Guarujá	Imóvel para Renda	17.568.333,33	Recursos próprios / emissão de cotas
	GPA - Recife	Imóvel para Renda	11.036.666,67	Recursos próprios / emissão de cotas
	GPA - Brasília	Imóvel para Renda	24.508.615,38	Recursos próprios / emissão de cotas

3.	Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
	Para o exercicio de 2020, conforme Fato Relevante de 23 de dezembro, temos o objetivo de concluir a aquisição dos imóveis do GPA, atualmente em Compromissos de Compra e Venda, e por ser um Fundo de Gestão Ativa, está atento a oportunidades, seja de alienações ou aquisições.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	O fundo obteve lucro contábil de 162 (cento e sessenta e dois) milhões, incluíndo o ajuste a valor justo e resultado de caixa, de aproximadamente 51 (cinquenta e hum) milhões. A distribuição de rendimentos do ano foi superior aos 95% mínimos exigidos.

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

2019 marcou mais um ano de lenta retomada econômica. O estabelecimento do novo governo federal e a aprovação da reforma da previdência sustentaram a retomada da confiança na economia doméstica. Essa melhora foi evidenciada pela taxa SELIC nas mínimas históricas (4.5%) e pelo risco país em 98 pontos, nível mais baixo em quase 10 anos. O IPCA, que apesar do crescimento elevado nos últimos meses devido ao choque de preço das proteínas causado pela gripe suína na China, terminou o ano em 4.31%, próximo ao centro da meta de inflação (4.25%). Os níveis baixos da taxa SELIC e do risco país favoreceram os investimentos de maior risco no ano passado. O mercado imobiliário, em especial, foi um dos setores que mais se favoreceu dessa nova conjuntura. No acumulado em 2019, segundo pesquisa do Sindicato da Habitação (Secovi), houve um crescimento de 49.5% nas vendas de unidades residenciais em comparação com 2018. No mesmo período, os lançamentos de imóveis cresceram 49.6%. Segundo a consultoria Buildings, no mercado de locação, os imóveis corporativos de São Paulo atingiram 15% de vacância em 2019, após chegarem a quase 20% em 2017. O número ainda está distante da mínima histórica de 1.6% em 2011, mas já mostra uma tendência de queda considerável. Em 2019 observamos também o reajuste dos aluguéis acima da inflação pela primeira vez em dois anos reforçando a recuperação do setor imobiliário no ano passado. Esse desempenho, junto à conjuntura mais favorável, contribuiu para a performance superior dos fundos imobiliários em 2019. Ao longo do ano observamos a migração de investidores do mercado de renda fixa, por causa da SELIC mais baixa, para o mercado de renda variável e de fundos imobiliários (FII), este último com muitas ofertas ao longo do ano. Foram aproximadamente 418 mil novos investidores em FIIs, grande parte correspondente à investidores pessoa física, um crescimento de 204% em relação à 2018. Ao mesmo tempo, foram 67 novas emissões de fundos imobiliários (versus 40 ofertas em 2018) com um volume total de R$ 21 bilhões. O índice de fundos imobiliários da B3 (IFIX) teve um retorno de 37,42% em 2019, superior ao rendimento do Ibovespa de 33,97% e com um risco menos elevado.

4.3

Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira

No ano de 2019 a aprovação da reforma da previdência foi uma grande conquista para o país, e ao longo de 2020 esperamos que a tramitação das reformas estruturais continue, principalmente no primeiro semestre antes das eleições municipais. O nível elevado da capacidade ociosa e uma recuperação ainda lenta da atividade, indica que a inflação deve continuar baixa ao longo do ano e que a taxa de juros deve permanecer nos patamares baixos por um período prolongado, beneficiando ainda mais o mercado imobiliário. Com a recuperação econômica mais forte, esperamos também uma continuidade na queda das taxas de vacância e na melhora dos aluguéis, principalmente nas regiões focais de São Paulo (Faria Lima e Vila Olímpia).

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	Agência - 14 Bis	22.672.750,00	SIM	18,09%
	Agência - Av. Chile	12.734.210,00	SIM	35,47%
	Agência - Bandeira	8.944.370,00	SIM	67,18%
	Agência - Barra Funda	6.960.360,00	SIM	22,11%
	Agência - Bonsucesso	4.088.670,00	SIM	60,34%
	Agência - Capão Redondo	8.669.070,00	SIM	35,45%
	Agência - Cipó-Guaçu	2.654.720,00	SIM	-1,68%
	Agência - Industrial	3.208.630,00	SIM	21,08%
	Agência - Ferraz de Vasconcelos	5.285.730,00	SIM	40,95%
	Agência - Guaianases	6.933.690,00	SIM	10,94%
	Agência - Guarapiranga	8.165.750,00	SIM	39,59%
	Agência - Hebraica	9.197.110,00	SIM	40,41%
	Agência - Imirim	7.433.860,00	SIM	54,87%
	Agência - São Miguel Paulista	5.602.560,00	SIM	36,65%
	Agência - Inconfidência	13.343.680,00	SIM	35,47%
	Agência - Ipanema	16.875.370,00	SIM	35,55%
	Agência - Italianos	5.645.130,00	SIM	21,40%
	Agência - Itaquaquecetuba	6.919.380,00	SIM	8,12%
	Agência - Itaquera	5.499.160,00	SIM	64,15%
	Agência - Jardim da Saúde	10.527.320,00	SIM	61,96%
	Agência - Jundiapeba	3.670.820,00	SIM	12,95%
	Agência - Leme	14.430.980,00	SIM	36,79%
	Agência - São Mateus	4.127.160,00	SIM	1,91%
	Agência - Meier	9.742.330,00	SIM	21,02%
	Agência - Mutinga	4.510.570,00	SIM	15,66%
	Agência - São Gonçalo	7.255.100,00	SIM	57,72%
	Agência - Nova Iguaçu	18.158.470,00	SIM	44,69%
	Agência - Paes Leme	12.846.630,00	SIM	21,19%
	Agência - Ag Pq. Maria Helena	4.472.370,00	SIM	25,98%
	Agência - Pirituba	7.496.220,00	SIM	56,17%
	Agência - Planalto Paulista	7.507.320,00	SIM	44,37%
	Agência - Ag Av. Pres. Wilson	15.387.770,00	SIM	31,52%
	Agência - Quitaúna	7.249.330,00	SIM	28,31%
	Agência - Recreio dos Bandeirantes	12.288.090,00	SIM	30,72%
	Agência - Rio Claro	4.646.700,00	SIM	47,51%
	Agência - Estrada Rio do A	6.778.080,00	SIM	0,00%
	Agência - Santa Cecília	9.630.040,00	SIM	66,04%
	Agência - Senador Queirós	8.849.780,00	SIM	7,92%
	Agência - Jaraguá	6.694.310,00	SIM	11,57%
	Agência - Venda Nova	14.517.000,00	SIM	29,04%
	Agência - Via Anchieta	5.872.480,00	SIM	38,18%
	Agência - Vila Mascote	6.323.920,00	SIM	31,75%
	Agência - Pedro Vicente	7.081.970,00	SIM	0,00%
	Agência - Pátio do Colégio	9.242.990,00	SIM	0,00%
	Leblon - C&A	30.132.660,00	SIM	0,00%
	Centauro	133.313.390,00	SIM	0,00%
	TPA Empreendimentos	2.478.930,00	SIM	0,00%
	Haddock Lobo	25.657.000,00	SIM	0,00%
	Iguatemi	4.655.195,68	SIM	0,00%
	GPA - São Paulo	24.508.615,38	SIM	0,00%
	GPA - São Bernardo do Campo	11.036.666,67	SIM	0,00%
	GPA - Campinas	14.779.333,33	SIM	0,00%
	GPA - Guarujá	12.991.671,00	SIM	0,00%
	GPA - Recife	17.568.333,33	SIM	0,00%
	GPA - Brasília	11.115.380,28	SIM	0,00%

6.1

Critérios utilizados na referida avaliação

A Cushman & Wakefield (Colliers International do Brasil em Novembro de 2018), empresa de avaliação, externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência na região e no tipo de propriedade que está sendo avaliada, avaliou para marcação a valor de mercado os imóveis de propriedade do Fundo na data base Novembro de 2019. Os valores justos são baseados em valores de mercado, e refletem o valor estimado pelo qual uma propriedade poderia ser negociada na data de avaliação entre partes conhecedoras e interessadas em uma transação sob condições normais de mercado. Na ausência de preços correntes no mercado ativo, as avaliações são preparadas através da consideração do valor dos fluxos de caixa descontado estimados dos aluguéis das propriedades para investimento. A taxa de desconto que reflita determinados riscos inerentes é então aplicada nos fluxos de caixa anuais líquidos para chegar à avaliação da propriedade.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não possui informação apresentada.

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	Av Chedid Jafet, 222 Blo B 3 Andar - São Paulo - SP www.riobravo.com.br

10.2	Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
	As solicitaçãos podem ser feitas no email: [email protected], [email protected] e [email protected].

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto no Regulamento.

10.3

Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.

As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	O Fundo pagará, pelos serviços de administração, uma remuneração correspondente a 0,351% (trezentos e cinquenta e um milésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido, provisionada e paga mensalmente na proporção de 1/12 (um doze avos), observada, ainda, a remuneração mínima de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) mensais, na data-base de 01 de maio de 2012, atualizada positivamente e anualmente de acordo com a variação do IGP-M – índice Geral de Preços do Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, sendo que a referida remuneração será paga pelo Fundo diretamente à Instituição Administradora (“Taxa de Administração”). Nos períodos em que as Cotas do Fundo integrarem índice de mercado, o percentual descrito na Cláusula 1.1 acima será aplicável sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas no mês anterior ao do pagamento, multiplicada pelo total das Cotas de emissão do Fundo.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	1.586.813,38	0,22%	0,16%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Representante 1
	Nome:	Alex Pomilio	Idade:
	Profissão:	Engenheiro	CPF:	137501898-11
	E-mail:		Formação acadêmica:	Engenharia
	Forma de remuneração (conforme definido em Assembleia):		Valor pago no ano de referência (R$):	NaN
	% sobre o patrimônio contábil:	NaN	% sobre o patrimônio a valor de mercado:	NaN
	Quantidade de cotas detidas do FII:	NaN	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	NaN
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	NaN	Data da eleição em Assembleia Geral:	30/04/2019
	Término do Mandato:	30/04/2020
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Não possui informação apresentada.
	Não possui informação apresentada.
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
	Representante 2
	Nome:	Alexander Strun	Idade:
	Profissão:	Engenheiro	CPF:	516648368-53
	E-mail:		Formação acadêmica:	Engenharia
	Forma de remuneração (conforme definido em Assembleia):		Valor pago no ano de referência (R$):	NaN
	% sobre o patrimônio contábil:	NaN	% sobre o patrimônio a valor de mercado:	NaN
	Quantidade de cotas detidas do FII:	NaN	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	NaN
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	NaN	Data da eleição em Assembleia Geral:	30/04/2019
	Término do Mandato:	30/04/2020
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Não possui informação apresentada.
	Não possui informação apresentada.
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	PAULO ANDRE PORTO BILYK	Idade:	55
	Profissão:	Adminstrador de Empresas	CPF:	8930378854
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	Adminstrador de Empresas
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	01/07/1994
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	Rio Bravo Investimentos	De 2015 até 2018	Chief Investment Officer	Investimentos Imobiliários
	Rio Bravo Investimentos	Desde 2019	Chief Executive Officer	Investimentos Imobiliários
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	11.037,00	5.391.310,00	94,23%	70,54%	29,46%
	Acima de 5% até 10%	1,00	330.000,00	5,77%	0,00%	100,00%
	Acima de 10% até 15%
	Acima de 15% até 20%
	Acima de 20% até 30%
	Acima de 30% até 40%
	Acima de 40% até 50%
	Acima de 50%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1	Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
	https://riobravo.com.br/governanca-corporativa

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	https://riobravo.com.br/governanca-corporativa

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	https://riobravo.com.br/governanca-corporativa

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	Não possui informação apresentada.

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	Não possui informação apresentada.

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota