| Nome do Fundo: | MULTIGESTÃO RENDA COMERCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 10.456.810/0001-00 |
| Data de Funcionamento: | 24/10/2008 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRDRITCF009 | Quantidade de cotas emitidas: | 463.277,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | CNPJ do Administrador: | 72.600.026/0001-81 |
| Endereço: | AV. CHEDID JAFET, 222, BLOCO B - 3ª ANDAR- VILA OLÍMPIA- SÃO PAULO- SP- 045551-065 | Telefones: | (11) 3509-6600 |
| Site: | www.riobravo.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2019 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: RIO BRAVO INVESTIMENTOS LTDA | 03.864.607/0001-08 | AV. CHEDID JAFET, 222 3and bl b | 11 35096600 |
| 1.2 | Custodiante: Banco Daycoval S.A. | 62.232.889/0001-90 | Av. Paulista, 1793 | 3138-0568 |
| 1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. | 61.366.936/0001-25 | Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 8º andar - São Paulo/SP | (5511) 2573-3000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: CBRE CONSULTORIA DO BRASIL LTDA | 51.718.575/0001-85 | Av. das Nações Unidas, 14.171, 18º andar | 11 51854688 |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Edificio Atrium | Imóvel para Renda | 6.189.670,42 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| Edificio Minneapolis | Imóvel para Renda | 4.664.358,34 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo tem por objeto a realização de investimentos de longo prazo em bens imóveis não residenciais, podendo, ainda, adquirir cotas de outros fundos de investimento imobiliário – FII, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e letras imobiliárias garantidas (“Ativos Imobiliários”). |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Tendo em vista que as receitas e locações do fundose mantiveram estáveis durante todo o exercício de 2018, o Fundo apresentou um lucro de R$ 4,874 milhões. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| 2019 marcou mais um ano de lenta retomada econômica. O estabelecimento do novo governo federal e a aprovação da reforma da previdência sustentaram a retomada da confiança na economia doméstica. Essa melhora foi evidenciada pela taxa SELIC nas mínimas históricas (4.5%) e pelo risco país em 98 pontos, nível mais baixo em quase 10 anos. O IPCA, que apesar do crescimento elevado nos últimos meses devido ao choque de preço das proteínas causado pela gripe suína na China, terminou o ano em 4.31%, próximo ao centro da meta de inflação (4.25%). Os níveis baixos da taxa SELIC e do risco país favoreceram os investimentos de maior risco no ano passado. O mercado imobiliário, em especial, foi um dos setores que mais se favoreceu dessa nova conjuntura. No acumulado em 2019, segundo pesquisa do Sindicato da Habitação (Secovi), houve um crescimento de 49.5% nas vendas de unidades residenciais em comparação com 2018. No mesmo período, os lançamentos de imóveis cresceram 49.6%. Segundo a consultoria Buildings, no mercado de locação, os imóveis corporativos de São Paulo atingiram 15% de vacância em 2019, após chegarem a quase 20% em 2017. O número ainda está distante da mínima histórica de 1.6% em 2011, mas já mostra uma tendência de queda considerável. Em 2019 observamos também o reajuste dos aluguéis acima da inflação pela primeira vez em dois anos reforçando a recuperação do setor imobiliário no ano passado. Esse desempenho, junto à conjuntura mais favorável, contribuiu para a performance superior dos fundos imobiliários em 2019. Ao longo do ano observamos a migração de investidores do mercado de renda fixa, por causa da SELIC mais baixa, para o mercado de renda variável e de fundos imobiliários (FII), este último com muitas ofertas ao longo do ano. Foram aproximadamente 418 mil novos investidores em FIIs, grande parte correspondente à investidores pessoa física, um crescimento de 204% em relação à 2018. Ao mesmo tempo, foram 67 novas emissões de fundos imobiliários (versus 40 ofertas em 2018) com um volume total de R$ 21 bilhões. O índice de fundos imobiliários da B3 (IFIX) teve um retorno de 37,42% em 2019, superior ao rendimento do Ibovespa de 33,97% e com um risco menos elevado. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| No ano de 2019 a aprovação da reforma da previdência foi uma grande conquista para o país, e ao longo de 2020 esperamos que a tramitação das reformas estruturais continue, principalmente no primeiro semestre antes das eleições municipais. O nível elevado da capacidade ociosa e uma recuperação ainda lenta da atividade, indica que a inflação deve continuar baixa ao longo do ano e que a taxa de juros deve permanecer nos patamares baixos por um período prolongado, beneficiando ainda mais o mercado imobiliário. Com a recuperação econômica mais forte, esperamos também uma continuidade na queda das taxas de vacância e na melhora dos aluguéis, principalmente nas regiões focais de São Paulo (Faria Lima e Vila Olímpia). |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Ed. Torre Sul | 10.600.000,00 | SIM | 8,49% | |
| Ed. Nações Unidas 20.000 | 6.670.000,00 | SIM | -18,14% | |
| Ed. Pedra Grande | 6.100.000,00 | SIM | 8,20% | |
| Ed. Pedra Grande loja | 13.000.000,00 | SIM | 3,85% | |
| Ed. Platinum | 8.700.000,00 | SIM | 13,79% | |
| Ed. Atrium | 6.280.000,00 | SIM | 1,46% | |
| Ed. Minneapolis | 4.870.000,00 | SIM | 4,41% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| A Colliers International Consultoria empresa de avaliação externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional e reconhecida experiência recente na região e no tipo de propriedade que está sendo avaliada, avaliou para marcação a valor de mercado os imóveis de propriedade do Fundo na data base Setembro de 2019 para os Imóveis adquiridos nesse exercício e Dezembro de 2019 para os demais (Colliers International Consultoria em Dezembro de 2018). A avaliação foi realizada pelo Método da Capitalização da Renda, analisando-se o contrato atual e ao final dele, considerou-se que o imóvel seria levado a mercado. Por este método determina-se o valor de venda do imóvel através da capitalização da renda líquida possível de ser auferida por ele, através da análise de um fluxo de caixa descontado, no qual foram consideradas todas as receitas e despesas para a operação do imóvel, descontado a uma taxa compatível com o mercado. A avaliação dos imóveis foi realizada pelo Método da Capitalização da Renda através do fluxo de caixa descontado num horizonte de 10 anos, analisando-se os contratos vigentes. Ao final deles, considerou-se a a locação hipotética com a renovação dos contratos vigentes (75% de chance de renovação) com prazo de duração de 5 anos. Foi adotada a taxa de desconto real de 9,00 % a.a., que leva em conta o custo do capital e os riscos da propriedade e da locação, sobre o fluxo de caixa mensal e, na avaliação do perito terceirizado e da instituição administradora, refletem as avaliações atuais do mercado quanto às incertezas no valor e prazo dos fluxos de caixa. As despesas de conservação e manutenção dos imóveis locados são de responsabilidade dos locatários e, portanto, não foram considerados no laudo de avaliação. Foram considerados no fluxo de caixa as despesas de conservação e manutenção dos imóveis durante o período de vacância, assim como os valores a serem gastos com a recolocação dos imóveis. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| AV CHEDID JAFET, 222 Bloco B 3º andar - São Paulo SP
www.riobravo.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitaçãos podem ser feitas no email: [email protected], [email protected] e [email protected]. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Os cotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral de Cotistas ora convocada, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista à Instituição Administradora, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A taxa de administração e gestão do Fundo (“Taxa de Administração”) será paga da seguinte forma: (a) a Instituição Administradora do Fundo fará jus à remuneração correspondente a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, excluída a depreciação, somado o valor que a Instituição Administradora deverá pagar ao escriturador e honorários de contabilidade a título de remuneração pelos serviços realizados, observado, ainda, o piso anual de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), equivalente a R$5.000,00 (cinco mil reais) mensais, atualizado anualmente a na data base 1º de maio de 2010 de acordo com a variação do IGP-M – Índice Geral de Preços do Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (IGP-M) e (b) a Gestora do Fundo fará jus à remuneração correspondente a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o valor total do patrimônio líquido do Fundo, excluída a depreciação, observado, ainda, o piso anual de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), equivalente a R$5.000,00 (cinco mil reais) mensais, atualizado anualmente a na data base 1º de maio de 2010 de acordo com a variação do IGP-M. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 292.923,16 | 0,50% | 0,36% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | PAULO ANDRE PORTO BILYK | Idade: | 55 | |
| Profissão: | Adminstrador de Empresas | CPF: | 8930378854 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Adminstrador de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/1994 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Rio Bravo Investimentos | de 2015 até 2018 | Chief Investment Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Rio Bravo Investimentos | desde 2019 | Chief Executive Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 211,00 | 11.778,00 | 2,54% | 2,54% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 4,00 | 136.030,00 | 29,36% | 29,36% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 1,00 | 315.469,00 | 68,10% | 0,00% | 68,10% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |