| Nome do Fundo: | FII EUROPAR | CNPJ do Fundo: | 05.437.916/0001-27 |
| Data de Funcionamento: | 10/12/2002 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BREUROCTF011 | Quantidade de cotas emitidas: | 383.936,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | COINVALORES CCVM LTDA | CNPJ do Administrador: | 00.336.036/0001-40 |
| Endereço: | Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1461, 10º andar Torre Sul- Jardim Paulistano- São Paulo- SP- 01452-921 | Telefones: | (11)3035-4143(11)3035-4141 |
| Site: | www.coinvalores.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2019 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Coinvalores C. C. V. M. Ltda. | 00..33.6.0/36/0-00 | Av. Brigadeiro Faria Lima, 146 - 10º andar - Torre Sul - São Paulo - SP. | (11) 3035-4141 |
| 1.2 | Custodiante: Itau Unibanco S.A | 60..70.1.1/90/0-00 | Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - São Paulo - SP. | (11) 3072-6017 |
| 1.3 | Auditor Independente: Moore Stephens Auditores e Consultores | 81..14.4.8/18/0-00 | Av. Juscelino Kubtscheck, 410 - Bloco B 0- Sala - 808 - Joinville - SC | (47) 3422-6474 |
| 1.4 | Formador de Mercado: Não há | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: Nâo há | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: Não há | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: Nâo há | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não possui informação apresentada. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No Exercício findo em 31/12/2019, o fundo apresentou um resultado expurgando a variação do ajuste ao valor justo, de R$ 5.878.821,54. Considerando o impacto da variação do Ajuste ao Valor Justo no montante R$ 5.809.500,00 o resultado apurado no exercíco foi de R$ 69.321,54. No exercício, o Fundo distribuiu aos quotistas o montante de R$ 5.186.975,15. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Região de São Paulo De acordo com a consultoria contratada pelo Fundo, o inventário existente dos condomínios logísticos classe A/A+ no Estado de São Paulo encerrou o ano de 2019 com 6.623.300 m² (6.201.100 m² em 2018), ou seja, se comparado ao exercício anterior houve um aumento no inventário existente de 422.200 m².A absorção líquida no exercício foi de 469.100 m² enquanto que em 2018 foi de 366.600 m² representando aumento de 102.500² m². A taxa de vacância encerrou exercício com 18,5% (21% em 2018), ou seja, diminuição de 2,5% da taxa de vacância em relação ao ano anterior. A absorção bruta foi de 891.700 m². Atualmente, considerando toda ABL dos imóveis que compõem a carteira do Fundo, a taxa de vacância está em 19,07% representada pelo Módulo I do Galpão I localizado no CDA, que somada a área a ser devolvida em 16/05/2020 de 4.276,86 m² do Módulo II também localizada no galpão I do CDA , totalizará taxa de vacância de 30,77% . Região do Rio de Janeiro - O inventário existente dos galpões logísticos classe A no Estado do Rio de Janeiro encerrou o ano de 2019 com 1.296.000 m² (1.284.900² em 2018), ou seja, se comparado ao exercício anterior houve um aumento de 11.100 m² de inventário. A absorção líquida no exercício ficou positiva em 36.200 m² (110.300 m² em 2018). A taxa de vacância encerrou o exercício em 25,1% (27,2% em 2018). Os imóveis do Fundo localizados no Rio de Janeiro estão 100% ocupados. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A economia brasileira apresentou em 2019 crescimento de 1.1 p.p. do PIB, frustrando as expectativas mais otimistas que previam um crescimento na ordem de 2,5 p.p, fato que pode ter prejudicado a absorção do imóvel vago representado pela taxa de vacância de 19,07%. A expectativa da administradora era de redução da taxa de vacância para setor logístico provocada pelo aquecimento da atividade econômica baseada na estimativa de crescimento do PIB em torno de 2% p.p, entretanto, em razão da crise provocada pelo COVID-19, fato que causará impactos negativos na economia, não só no Brasil, mas no mundo como um todo, é de se esperar que esta crise venha a impactar o setor logístico e industrial, o que possivelmente também poderá impactar a distribuição de rendimento para os próximos semestres. A administradora entende que os próximos semestres serão desafiadores, até porque, não é possível, neste momento, mensurar a magnitude de tais impactos econômicos nos imóveis que compõem o patrimônio no Fundo. De qualquer forma, se considerarmos a experiência verificada na própria China e a medidas que vem sendo adotadas no Brasil, acreditamos que a retomada das atividades deve ocorrer num prazo de 4 a 6 meses, sendo que, a localização privilegiada do CDA atrelada ao crescimento do mercado de e-commerce no Brasil poderá ser um diferencial importante nesse cenário adverso. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Centro de Distribuição Anhanguera CDA (Edificações) | 36.279.000,00 | SIM | -1,76% | |
| Centro de Distribuição Anhanguera - CDA (Terrenos) | 48.926.000,00 | SIM | -12,82% | |
| Centro de distribuição do Rio de Janeiro - CDRJ Edificações) | 8.477.200,00 | SIM | 7,06% | |
| Centro de distribuição do Rio de Janeiro - CDRJ (Terreno) | 6.602.300,00 | SIM | -0,01% | |
| Torre de Testes de Elevadores ( Edificações) | 1.357.000,00 | SIM | -11,83% | |
| Torre de Testes de Elevadores ( Terreno) | 13.842.000,00 | SIM | 14,93% | |
| Terreno - Fazenda da Grama | 731.000,00 | SIM | -15,98% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Centro de Distribuição Anhanguera - CDA - A empresa especializada que avaliou o valor justo dos imóveis pertencentes a carteira do fundo adotou os Métodos Evolutivo e Método de Capitalização de Renda Por Fluxo de Caixa Descontado para determinação do valor de compra e vendo do bem. A avaliadora também adotou Método Comparativo Direto de Dados de Mercado para determinação do valor de locação. Centro de Distribuição do Rio de Janeiro - CDRJ - A empresa avaliadora adotou o Método Evolutivo para determinação do valor de compra e venda do bem e para determinação do preço de locação foi adotado o Método Comparativo de Dados de Mercado. Torre de Testes de Elevadores - A empresa avaliadora adotou o Método Evolutivo para determinação do valor de compra e venda da Edificação, Método Involutivo para determinação do valor do Terreno e Método de Capitalização de Renda para determinação do valor de locação.No caso do terreno localizado na Fazenda da Grama foi utilizado o Método Comparativo Direto de Dados de Mercado. Tal método utiliza ofertas de venda de propriedades similares na região circunvizinha. Estas ofertas são justificadas para homogeneizar as diferenças entre elas devido à localização, área, idade, etc. O cálculo é baseado em uma unidade comparativa usual como, por exemplo, o preço por metro quadrado. Os ajustes são aplicados a unidade de comparação escolhida, e então esta unidade, ajustada, é utilizada para formar o valor final total. A confiabilidade deste método é dependente da (i) disponibilidade de ofertas de venda de propriedades similares (ii) a verificação das informações (iii) grau de comparabilidade das ofertas (iv) ausência de fatores legais, ambientais, de solo etc., que possam afetar a opinião de valor do imóvel. Para homogeneização dos valores unitários dos elementos comparativos, foi utilizado os seguintes fatores: Fator área: Fator que leva em consideração a variação de preço unitário em função da área, onde quanto menor a área, maior o preço unitário do terreno e vice-versa; Fator de localização: Fator usado para adequar as características físicas, como localização, nível econômico, fator comercial, acessibilidade etc.; e Fator oferta: Fator presumindo o desconto provindo da negociação do valor inicial ofertado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461 - 10° andar - Torre Sul
www.coinvalores.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| O envio de matérias , temas na ordem do dia bem como os documentos pertinentes às deliberações são encaminhados para os quotistas via correspondência e por e-mail desde que o cotista possua e-mail cadastrado na adminsitradora. Ademais, tais documentos também são inseridos no sites do adminsitrador: www.coinvalores.com.br; sites: www.b3.com.br via fundosnet e www.cvm.gov.br. Na necessidade de pedido público de procuração será disponibilizado comunicado nos sites da administradora: www.coinvalores.com.br, da BM&FBovespa e através do enviao ao endereço eletrônico do quotista com e-mail cadastrado na administradora. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Somente poderão votar nas Assembleias quotistas inscritos no livro de registro do Fundo. O quotista titular das quotas deverá apresentar documento de identificação ou prova de representação. O procurador do quotista deverá estar munido de procuração, lavrada há menos de 1 (um)ano com poderes específicos para prática do ato, com firma reconhecida pelo quotista outorgante.De acordo com o regulçamento do Fundo a ADMINISTRADORA poderá optar por promover as deliberações mediante processo de consulta formalizada em carta ou outra forma de comunicação escrita, inclusive por meio de comunicação eletrônica (e-mail), dirigida por ela a cada um dos QUOTISTAS, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias. No caso de votação eletrônica, o quotista deverá apresentar carta resposta devidamente assinada juntamente com documento de identificação, procuração ou documento societário no caso de Pessoa Jurídica. Os documentos apresentados serão confrontados com a assinatura da carta resposta indicando o voto objeto do tema a ser deliberado cujas informações serão comprovadas no livro de registro. A previsão de votação eletrônica bem como a realização de consultas formais estão previstas no regulamento do Fundo. No Edital de Convocação está expresso o artigo do regulamento de que trata a votação Eletrônica bem como menciona o endereço eletrônico para envio do voto por meio de carta resposta. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não há previsão no regulamento. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços de gestão e administração do FUNDO a ADMINISTRADORA receberá Taxa de Administração equivalente a 5,0% (cinco por cento) ao ano sobre a receita bruta auferida pelo FUNDO, observado o valor mínimo de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) por mês, valor este que será corrigido anualmente pela variação do IGP-M (índice Geral de Preços de Mercado), elaborado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, a partir de maio de 2013. A remuneração da ADMINISTRADORA será paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao da prestação de serviços, contra a respectiva fatura.4.7.2. A ADMINISTRADORA poderá receber também taxa de desempenho, desde que aprovado pela assembleia geral.O método de cálculo da Taxa de Administração será aplicado mesmo que o Fundo integre ou passe a integrar índice de mercado no mês anterior, conforme aprovado em Assembleia Geral com fundamento no § 4º do Artigo 36 da Instrução CVM nº 472/2008. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Fernando Ferreira da Silva Telles | Idade: | 68 | |
| Profissão: | Corretor Valores | CPF: | 307.745.278-20 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | superior incompleto | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/01/1982 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Coinvalores C.C.V.M. Ltda. | 24/06/1996 | Diretor | Sociedade Corretora | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 1.870,00 | 259.816,00 | 67,68% | 57,97% | 9,71% | |
| Acima de 5% até 10% | 4,00 | 124.120,00 | 32,32% | 17,59% | 14,73% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |