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Informe Anual

Nome do Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO INDUSTRIAL DO BRASILCNPJ do Fundo: 14.217.108/0001-45
Data de Funcionamento: 19/08/2011Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRFIIBCTF001Quantidade de cotas emitidas: 685.000,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: COINVALORES CCVM LTDACNPJ do Administrador: 00.336.036/0001-40
Endereço: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1461, 10º andar Torre Sul- Jardim Paulistano- São Paulo- SP- 01452-921Telefones: (11)3035-4141(11)3035-4143
Site: www.coinvalores.com.brE-mail: [email protected]
Competência: 12/2019

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone
1.1 Gestor: Coinvalores C.C.V.M. Ltda.00..33.6.0/36/0-00Av. Brigadeiro Faria Loima, 1.461 - 10 º andar - Torre Sul - SP.(11) 3035-4143
1.2 Custodiante: Itau Unibanco S.A60..70.1.1/90/0-00Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - São Paulo - SP.(11) 3072-6017
1.3 Auditor Independente: Poleza Auditores Independentes S.S.03..24.3.3/27/0-00Rua Leite Ribeiro,232 - Anita Garibaldi - Joinville - SC.(47) 3372-0133
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII
2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
Não possui informação apresentada.

4.

Análise do administrador sobre:
4.1 Resultado do fundo no exercício findo
No Exercício findo em 31/12/2019, o fundo apresentou um resultado expurgando a variação do ajuste ao valor justo, de R$ 21.976.723,65. Considerando o impacto da variação do Ajuste ao Valor Justo no montante R$ 22.182.485,98 o resultado apurado no exercíco foi de R$ 44.159.209,63. No exercício, o Fundo distribuiu aos quotistas o montante de R$ 21.728.200,00
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
A Análise se restringe ao Perini Business Park tendo em vista que o mesmo não possui atualmente concorrentes com características similares. Os Galpões industriais que integram o Perini Business Park os quais pertencem ao Distrito Industrial de Joinville localizado ao Norte de Santa Catarina encerraram o exercício de 2019 com 282.742,23 m² de ABL (282.324,99 m² em 2018), dos quais, 179.898,15 m² pertencem ao FP. F. Andrômeda Fundo de Investimento Imobiliário e 102.844,08 m² pertencem ao Fundo Brasil. No Início do exercício a taxa de disponibilidade dos imóveis integrantes da carteira do Fundo estava em 4,59% o que corresponde a 4.750,89 m² de área, e, para todo o empreendimento a taxa foi de 10,69% correspondente a 30.224,47 m² de áreas, entretanto, no encerramento do exercício a taxa de disponibilidade ficou em 5,03% , enquanto que em todo o empreendimento a taxa ficou em 7,77%, isto porque, as locações superaram as rescisões. O total de contratos rescindidos do Fundo Brasil corresponderam a área de 4.852,47 m², os quais somadas às áreas disponíveis no início do exercício de 4.750,89 representaram uma disponibilidade de 9.603,36 m² contra 4.425,86 m² de novos contratos formalizados. Considerando a área de todo o complexo industrial, o total de áreas devolvidas foram de 25.274,94 m² enquanto que o total de áreas locadas foram de 40.580,68 m² resultando em uma absorção positiva de 15.305,74 m² de ABL. Em 2019, considerando a ABL do Fundo Brasil, houve um redução de áreas no total de 646,14 m², já computadas no total acima mencionado, e, para todo o empreendimento houve um aumento de inventário de 1.063,38 m². A ABL do Fundo disponível para locação no final do exercício foi de 5.177,50 m² e para todo o complexo industrial foi de 21.963,51 m² de áreas. Os preços de locação se mantiveram estáveis.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
A economia brasileira apresentou em 2019 crescimento de 1.1 p.p. do PIB, frustrando as expectativas mais otimistas que previam um crescimento na ordem de 2,5 p.p. O segmento no qual está inserido o fundo imobiliário é bastante sensível à situação econômica, entretanto, apesar do tímido crescimento da economia brasileira no ano, o Perini Business Park, que é um complexo industrial único e consolidado na região, apresentou, conforme mencionado na Conjuntura do Setor no item acima, uma absorção positiva, no exercício, de 8.260,96 m2 de áreas e manteve os preços de locação estáveis. O empreendimento Perini Business Park possui características peculiares sendo o único polo industrial e logístico da região, além disso, a qualidade dos imóveis e do nível de serviços disponibilizados pelo empreendimento, vem cooperando para com o sucesso do Fundo de Investimento Industrial do Brasil cuja taxa de vacância encerrou o exercício em 5,03%, entretanto, em razão da crise provocada pelo COVID-19, fato que causará impactos negativos na economia, não só no Brasil, mas no mundo como um todo, é de se esperar que esta crise venha a impactar o setor logístico e industrial, o que possivelmente também poderá impactar a distribuição de rendimento para os próximos semestres. A administradora entende que os próximos semestres serão desafiadores, até porque, não é possível, neste momento, mensurar a magnitude de tais impactos econômicos nos imóveis que compõem o patrimônio no Fundo. De qualquer forma, se considerarmos a experiência verificada na própria China e a medidas que vem sendo adotadas no Brasil, acreditamos que a retomada das atividades deve ocorrer num prazo de 4 a 6 meses, e certamente as características e qualidades do empreendimento serão um diferencial bastante importante nesse cenário adverso.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Condomínio Perini Business Park (Edificação)241.027.192,02SIM9,28%
Condomínio Perini Business Park (Terreno)32.344.268,98SIM5,08%
Terreno - Rua Otto Boehm, s/n-Atiradores - Joinville7.851.897,96SIM2,01%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Para determinação do valor justo dos ativos classificados como Propriedade para Investimentos integrantes do patrimônio do Fundo, foi utilizado o modelo de Capitalização da Renda através do Fluxo de Caixa Descontado - Discounted Cash Flow (DCF) - que contempla o ciclo operacional do empreendimento, podendo definí-lo como período de exploração do empreendimento. As projeções usualmente se dividem em duas partes: a) período de projeção explícita: admitindo uma fase futura de maior proximidade temporal e melhores condições de previsibilidade, normalmente estabelecida em 10 anos; b) valor residual: equivalente ao restante da vida útil do empreendimento. Esses Fluxo de caixa futuro de longo prazo é substituído por um valor equivalente único no final do período de projeção explícita. O modelo de análise considera a apuração dos resultados do empreendimento antes dos impostos. Para a determinação do valor de mercado do empreendimento foi criado um fluxo de caixa para o período de projeção de 10 anos. O método utilizado valor determinação do valor de venda do Terreno localizado na Rua Otto Boehm foi o método comparativo direto de dados de mercado.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
0317290-70.2015.8.24.00387a Vara Cível1a02/09/20157.395.161,86Coinvalores Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda. (Fundo de Investimento Imobiliário Industrial do Brasil) X Wetzel S/A, Norberto Cubas da Silva e Inge Maria Wetzel da Silva.remota
Principais fatos
Partes devidamente citadas. Em 16/11/2016 foi protocolada petição de acordo. Em 24/02/2017 adveio decisão de não homologação do acordo. Ingresso com agravo de instrumento em face da não homologação. O Plano de Recuperação Judicial foi aprovado e o administrador não apresentou objeção quanto ao acordo. Acordo homologado em 08/03/2018. Em 31/08/2018 foi protocolado pedido de aditamento ao acordo, o qual foi homologado em 19/12/2018. Processo arquivado em 22/03/2019.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Perda dos valores devidos.
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
0301750-45.2016.8.24.00384a Vara Cível1a03/02/201611.533.783,65Wetzel S/A (não há parte passiva, apenas os credores).remota
Principais fatos
Recuperação judicial apresentada pela Wetzel. Em 16/03/2016 foi apresentada habilitação de crédito pela Coinvalores, pedindo a inclusão de R$ 11.533.783,65 como créditos quirografários.Plano de Recuperação aprovado com ressalvas, foi objeto de agravo de instrumento por parte do Banco do Brasil, que foi julgado improvido. Em 29/07/2019 a Wetzel peticionou nos autos para pedir a designação de nova assembleia de credores, a fim de deliberar sobre ajustes no Plano de recuperação homologado. Assembleias realizadas em 06/11/2019, 13/11/2019, 06/12/2019, 30/01/2020 mas a Wetzel não conseguiu apresentar a versão final do plano ajustado. Nova assembleia designada para 02/04/2020.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Perda dos valores devidos.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral
10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461 - 10° andar - Torre Sul
www.coinvalores.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
O envio de matérias, temas na ordem do dia bem como os documentos pertinentes às deliberações são disponibilizados aos quotistas através do sites da administradora: www.coinvalores.com.br; nos sites www.b3.com.br e www.cvm.gov.br e através de e-mails encaminhados aos quotistas cadastrados. Na necessidade de pedido público de procuração será disponibilizado comunicado nos sites da administradora e B3: www.coinvalores.com.br, www.b3.com.br e através do envio ao endereço eletrônico do quotista com e-mail cadastrado na administradora.
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Somente poderão votar nas Assembleias quotistas inscritos no livro de registro do Fundo. O quotista titular das quotas deverá apresentar documento de identificação ou prova de representação. O procurador do quotista deverá estar munido de procuração, lavrada há menos de 1 (um)ano com poderes específicos para prática do ato, com firma reconhecida pelo quotista outorgante. O pedido de procuração deverá conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido e facultar ao quotista o exercício de voto contrário. De acordo com o regulçamento do Fundo a ADMINISTRADORA poderá optar por promover as deliberações mediante processo de consulta formalizada em carta, correio eletrônico ou telegrama, dirigida por ela a cada um dos QUOTISTAS, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias devendo constar da consulta todos elementos informativos necessários ao exercício ao voto. O regulamento do Fundo não dispõem de votação a distância.Não há previsão de votação eletrônica no regulamento, todavia, fica a critério do quotista, nos termos do art. 73 da INCVM 55/14, votar eletronicamente antes da realização da Assembleia.Seja na realização da Assembleia, votação eletrônica ou condulta formal os documentos apresentados serão confrontados com a assinatura e dados dos quotistas, ou procuração, cujas informações serão comprovadas no livro de registro.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Não há previsão no regulamento.

11.

Remuneração do Administrador
11.1Política de remuneração definida em regulamento:
De acordo com o Art. 11 do regulamento do fundo a instituição administradora receberá, pela prestação de serviços de gestão e administração do Fundo, mensalmente, remuneração correspondente a 3% (três por cento) da receita bruta auferida no período. A taxa de administração deverá prevalecer, conforme deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, ainda que o Fundo passe a integrar o índice de mercado no mês anterior, conforme disposto no parágrafo 4° do artigo 36 da Instrução CVM n° 472.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
NaNNaNNaN

12.

Governança
12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Fernando Ferreira da Silva TellesIdade: 68
Profissão: Corretor ValoresCPF: 307.745.278-20
E-mail: [email protected]Formação acadêmica: Superior
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 01/01/1982
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Coinvalores C.C.V.M. Ltda.24/06/1996DiretorSociedade Corretora
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 16.946,00598.813,0087,42%76,98%10,44%
Acima de 5% até 10%
Acima de 10% até 15% 1,0086.187,0012,58%12,58%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008
Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações
15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
Não possui informação apresentada.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Não possui informação apresentada.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Não possui informação apresentada.
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Não possui informação apresentada.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII