| Nome do Fundo: | BASÍLICA PARTNERS LED CORPORATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII | CNPJ do Fundo: | 28.267.555/0001-13 |
| Data de Funcionamento: | 13/09/2019 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | Quantidade de cotas emitidas: | 592.000,00 | |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | FRAM CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 13.673.855/0001-25 |
| Endereço: | Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, 153, 4º andar- Vila Nova Conceição- São Paulo- SP- 045-43120 | Telefones: | (11) 3513-3144(11) 3513-3133(11) 3513-3179 |
| Site: | www.framcapitaldtvm.com | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2019 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: RELIANCE ASSET MANAGEMENT ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA. | 02..26.9.2/37/0-00 | Rua dos Pinheiros, 870 - 24º andar - Pinheiros - São Paulo - SP | (11) 3089-9393 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO BRADESCO S.A. | 60..74.6.9/48/0-00 | Cidade de Deus - Osasco - s/nº CEP 06029-900 | (11) 3811-6000 |
| 1.3 | Auditor Independente: GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES | 05..39.9.9/64/0-00 | Av. Engº Luiz Carlos Berrini, 105 - Itaim Bibi - São Paulo - SP | (11) 3886-5100 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: BASILICA PARTNERS LATIN AMERICA PRIVATE EQUITY LTDA. | 24..97.9.1/04/0-00 | Rua Afonso Braz, 747 - cj. 41 - Vila Nova Conceição - São Paulo -SP | (11) 3382-1513 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| O Fundo é a legítima proprietária das unidades autônomas de nºs 101, 102, 103 e 104 (1º Pavimento); 201, 202, 203 e 204 (2º Pavimento); 301, 302, 303 e 304 (3º Pavimento) 401, 402, 403 e 404 (4º Pavimento) 501, 502, 503 e 504 (5º Pavimento) 601, 602, 603 e 604 (6º Pavimento) 701, 702, 703 e 704 (7º Pavimento) 801, 802, 803 e 804 (8º Pavimento) 901, 902, 903 e 904 (9º Pavimento); 1001, 1002, 1003 e 1004 (10º Pavimento) (“Unidades Adquiridas”), bem como de 12 lojas e sete vagas autonomas ("lojas e vagas adquiridas") que fazem parte do empreendimento comercial denominado “Condomínio LED Corporate”, composto por: (i) 1 (uma) torre comercial com 5 (cinco) pavimentos de estacionamento, sendo 1 (um) subsolo e 4 (quatro) sobressolos, 1 (um) pavimento térreo e 14 (quatorze) pavimentos, sendo o último pavimento duplex, ático e cobertura; (ii) 1 (uma) galeria comercial composta por 12 (doze) lojas de conveniência; (iii) 919 (novecentas e dezenove) vagas de estacionamentos compostos por vagas P, M, G, PNE, utilitários e caminhão; (iv) 85 (oitenta e cinco) vagas para bicicletas, incluindo 8 (oito) elevadores inteligentes; (v) 177 (cento e setenta e sete) vagas para motos e (vi) 1 (um) teatro com capacidade para, pelo menos, 187 (cento e oitenta e sete) pessoas, camarim e foyer, bem como por áreas da propriedade de uso comum. | Imóvel em construção para futura locação ou venda. | 31.538.901,55 | Integralização de cotas pelos cotistas do fundo;. | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Os imóveis adquiridos encontram-se em fase de construção, e os desembolsos obedecerão ao cronograma das obras. O custo de aquisição dos ativos é de R$ 142.5 MM dois quais R$ 31,5 já foram desembolsados até 31 de dezembro de 2019. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo apresentou resultado negativo de R$ 327 mil, devido ao fato de que no final do período findo em 31 de dezembro de 2019 não havia nenhuma receita e apenas despesas, em função de que todo o projeto do Basílica Partners Led Corporate ainda está em fase de construção cujo término está previsto para julho de 2021. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Depois de um longo período de crise, o setor imobiliário começou a dar os primeiros indícios de uma possível retomada. Isso é o que apontam os seguintes indicadores: (i) projeção de PIB de 2% em 2020. (ii) projeção de novos cortes da Taxa Selic. (iii) projeção de crescimento acentuado da economia do Estado de São Paulo. e (iv) processo de grande transformação do bairro da Barra Funda na capital de São Paulo. Esses indicadores nos permitem concluir que o fundo Basílica Partners LED Corporate, está na direção certa e de acordo com os objetivos de buscar aos seus cotistas (i) rentabilidade atraves de alugueis. e (ii) ganho de capital atraves alienação dos ativos adquiridos, conforme previsto no seu regulamento. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A carteira do fundo é composta por um único empreendimento que ainda está em fase de construção, cujo término está previsto para 2021. Para o ano de 2020 estão previstos um total de desembolso de aproximadamente R$ 72,6 MM. e R$ 31.5 para o ano de 2021. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| O Fundo é a legítima proprietária das unidades autônomas de nºs 101, 102, 103 e 104 (1º Pavimento); 201, 202, 203 e 204 (2º Pavimento); 301, 302, 303 e 304 (3º Pavimento) 401, 402, 403 e 404 (4º Pavimento) 501, 502, 503 e 504 (5º Pavimento) 601, 602, 603 e 604 (6º Pavimento) 701, 702, 703 e 704 (7º Pavimento) 801, 802, 803 e 804 (8º Pavimento) 901, 902, 903 e 904 (9º Pavimento); 1001, 1002, 1003 e 1004 (10º Pavimento) (“Unidades Adquiridas”), bem como de 12 lojas e sete vagas autonomas ("lojas e vagas adquiridas") que fazem parte do empreendimento comercial denominado “Condomínio LED Corporate”, composto por: (i) 1 (uma) torre comercial com 5 (cinco) pavimentos de estacionamento, sendo 1 (um) subsolo e 4 (quatro) sobressolos, 1 (um) pavimento térreo e 14 (quatorze) pavimentos, sendo o último pavimento duplex, ático e cobertura; (ii) 1 (uma) galeria comercial composta por 12 (doze) lojas de conveniência; (iii) 919 (novecentas e dezenove) vagas de estacionamentos compostos por vagas P, M, G, PNE, utilitários e caminhão; (iv) 85 (oitenta e cinco) vagas para bicicletas, incluindo 8 (oito) elevadores inteligentes; (v) 177 (cento e setenta e sete) vagas para motos e (vi) 1 (um) teatro com capacidade para, pelo menos, 187 (cento e oitenta e sete) pessoas, camarim e foyer, bem como por áreas da propriedade de uso comum. | 31.538.901,55 | NÃO | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Como o empreendimento ainda está em fase de construção, o fundo desembolsou um valor de aproximadamente R$ 31,5 MM até 31 de dezembro de 2019. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, 153 - 4 andar - Vila Nova Conceição - são Paulo - SP
[email protected] |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As informações sobre o fundo disponibilizadas aos cotistas poderão ser obtidas junto ao administrador do fundo no site [email protected] e através do site fnet.bmfbovespa.com.br . O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo administrador, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta no regulamento do fundo ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail). |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A qualidade de cotista é comprovada pelo registro no livro de cotistas do Administrador do fundo. A Assembléia de cotistas poderá eleger um representante para fiscalizar os investimentos do fundo. O Administrador poderá realizar convocações e consultas formais por intermédio de correio eletrônico (e-mail), com a descrição da matéria a ser deliberada. Será considerado consultado o cotista para o qual for enviado o correio eletrônico. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Os condôminos podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica e deverão responder a consulta ou convocação do Administrador no prazo de 5 (cinco) dias úteis, a contar do recebimento do referido correio eletrônico. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Administrador receberá pelos serviços prestados de administração, custódia, controladoria, contabilidade, escrituração do Fundo uma taxa de 0,2% a.a. (dois décimos por cento ao ano) incidente sobre o patrimônio líquido do fundo, a ser paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestaçao do serviço, a partir da data da primeira integralização de cotas do Fundo, sendo assegurada uma remuneração mínima mensal de R$ 17.000,00 (dezessete mil reais), corrigida anualmente pelo IPCA a partir da data da primeira integralização de cotas do Fundo. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 68.000,00 | 0,13% | 0,13% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | ALBERTO GARCIA ROCHE | Idade: | 63 | |
| Profissão: | Administrador de Empresas | CPF: | 154.184.438-60 | |
| E-mail: | finanç[email protected] | Formação acadêmica: | Economista | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 16/05/2017 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 61,00 | 178.266,00 | 30,13% | 25,25% | 4,88% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 111.000,00 | 18,74% | 18,74% | ||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 1,00 | 302.734,00 | 51,13% | 0,00% | 51,13% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| As informações sobre fatos relevantes são divulgadas ao público e aos cotistas, bem como à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, junto ao administrador do fundo no site [email protected] e através do site fnet.bmfbovespa.com.br . |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As cotas emitidas pelo fundo poderão ser registradas para negociação na B3(Brasil/Bolsa/Balcão). |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O regulamento do fundo não prevê o investimento em participações societárias e, portanto, o regulamento do fundo não dispõe sobre o direito a voto nessas participações. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| A divulgação das informações do fundo estão a cargo da área fiduciária do Administrador do fundo, a qual pode ser contactada através do seguinte e-mail [email protected] |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| O empreendimento alvo do fundo, Condominio Led Corporate, localizado na Rua Roberto Bosch, 45 no bairro da Barra Fundo - São Paulo - SP, ainda está em fase de constriução e as chamadas de capital obedecerão ao cronograma das obras as quais estão previstas para término em julho de 2021. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |