| Nome do Fundo/Classe: | ARCH EDIFÍCIOS CORPORATIVOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA | CNPJ do Fundo/Classe: | 35.765.826/0001-26 |
| Data de Funcionamento: | 18/10/2019 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRAIECCTF009 | Quantidade de cotas emitidas: | 4.824.987,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa e MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA e CETIP |
| Nome do Administrador: | MAF DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 36.864.992/0001-42 |
| Endereço: | Rua Alves Guimarães, 1216, - Pinheiros- São Paulo- SP- 05410-002 | Telefones: | (11) 3133-0350 |
| Site: | www.brltrust.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: AUTONOMY INVESTIMENTOS LTDA | 13.189.560/0001-88 | Av Nações Unidas, 14171, Torre B, Cj 802, Vila Gertrudes, São Paulo/SP | (11) 3524-2500 |
| 1.2 | Custodiante: MAF DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | 36.864.992/0001-42 | R. Alves Guimarães, 1212 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05410-002 | (11) 3133-0350 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES LTDA | 57.755.217/0001-29 | Rua Verbo Divino, 1400 - Chácara Santo Antonio, São Paulo | (11) 3940-1500 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BANCO J. SAFRA S.A. | 03.017.677/0001-20 | Av. Paulista, 2100, São Paulo - SP | (11) 3175-8602 |
| 1.6 | Consultor Especializado: AUTONOMY INVESTIMENTOS LTDA | 13.189.560/0001-88 | Av Nações Unidas, 14171, Torre B, Cj 802, Vila Gertrudes, São Paulo/SP | (11) 3524-2500 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: AUTONOMY INVESTIMENTOS LTDA | 13.189.560/0001-88 | Av Nações Unidas, 14171, Torre B, Cj 802, Vila Gertrudes, São Paulo/SP | (11) 3524-2500 |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| MAF DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | 36.864.992/0001-42 | R. Alves Guimarães, 1212 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05410-002 | (11) 3133-0350 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| N/A |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| n/a |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| n/a |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| No curto prazo, o AIEC11 se beneficia pela resiliência dos seus contratos atípicos, atualizados pela inflação (IGPM) e com 0% de vacância, ancorados em dois excelentes imóveis. Com o o término do contrato com a Dow Química em Jan/25, a receita projetada do Fundo não será impactada até Jan/25. Além disso, o Gestor destaca os esforços de locação do ativo, que é um dos melhores de São Paulo. Os dois contratos do fundo são reajustados pelo IGP-M, sendo um reajuste em janeiro e outro em junho. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| ROCHAVERÁ DIAMOND TOWER | 270.859.000,00 | SIM | -1,07% | |
| STANDARD BUILDING | 75.736.000,00 | SIM | -29,15% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Método de capitalização da renda e fluxo de caixa descontado para determinação do valor justo dos imóveis. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| O Fundo é requerido em uma arbitragem que busca discutir um dos contratos de locação vigente. Na opinião dos advogados contratados, a chance de perda pelo Fundo é remota e o prazo previsto para conclusão é de 6 a 12 meses a partir de dez/23. O Gestor e Administradora já tomaram todas as medidas necessárias para defesa e acompanhamento, e ratificam que irão atualizar os cotistas do Fundo e o mercado sobre eventuais próximos andamentos do processo. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| R. Alves Guimarães, 1212 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05410-002
www.mafdtvm.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A Administradora disponibilizará, na mesma data de convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais (i) em sua página na rede mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, conforme o caso, (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas de emissão do Fundo sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleia geral de Cotistas, em conformidade ao art. 19-A da ICVM 472/2008. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano. Os Cotistas poderão enviar seu voto por correspondência e/ou por correio eletrônico, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos recebidos por correspondência. A critério da Administradora, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos por correspondência, correio eletrônico ou telegrama; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos e desde que sejam observadas as formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A critério da Administradora, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos por correspondência, correio eletrônico ou telegrama; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos e desde que sejam observadas as formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Administrador fará jus a uma taxa anual equivalente de até 0,75% incidentes sobre (i) o valor de mercado, caso as cotas do Fundo integrem o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX), conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento imobiliário, ou (ii) o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, caso não aplicável o critério previsto no item “i” deste item (“Taxa de Administração”). A Taxa de Administração de 0,75% representa a taxa cheia de administração e gestão. O valor da Taxa de Administração, a qual será apropriada por dia útil como despesa do Fundo, com base em um ano de 252 dias úteis, deverá ser paga, mensalmente, no 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 1.873.858,37 | 0,52% | 0,82% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Marcelo Vieira Francisco | Idade: | 49 | |
| Profissão: | Economista | CPF: | 17077676889 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Economia | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 02/09/2024 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Apex Holding Ltda | Desde 08/2024 | Diretor Executivo Adm Fiduciária e Produtos | Administrador fiduciário | |
| Kanastra Gestão de Recursos Ltda | 07/2022 até 08/2024 | Diretor de Operações | Administrador fiduciário | |
| Santander Securities Services DTVM | 04/2019 até 05/2022 | Diretor de Administração Fiduciária | Administrador fiduciário | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | NA. | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | NA. | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 18.319,00 | 4.824.987,00 | 100,00% | 69,05% | 30,95% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| http://www.mafdtvm.com.br/ |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O Fundo tem por objetivo a obtenção de renda, mediante locação ou arrendamento, com a exploração comercial de empreendimentos imobiliários no segmento de lajes corporativas, em especial empreendimentos imobiliários destinados a escritórios localizados no território nacional. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política de voto utilizada pelo Gestor pode ser encontrada na sua página na Internet (https://autonomyinvestimentos.com.br/responsaveis/#governanca). |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Ana Carolina Ferraciu Coutinho Moura - CPF 082.603.027-05 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As Chamadas de Capital serão realizadas pela Administradora mediante orientações e diretrizes estabelecidas pela Gestora, conforme prazo e procedimento estabelecido no Compromisso de Integralização, até que 100% (cem por cento) das Cotas subscritas tenham sido integralizadas pelos cotistas. Conforme definido em Boletim de subscrição. |
| Anexos |
| 5. riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |