| Nome do Fundo/Classe: | BLUECAP LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo/Classe: | 49.592.781/0001-40 |
| Data de Funcionamento: | 14/02/2023 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRBLOGCTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 14.257.443,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 02.332.886/0001-04 |
| Endereço: | Avenida Ataulfo de Paiva, 153, 5º e 8º Andar- Leblon- Rio de Janeiro- RJ- 22440-032 | Telefones: | (11) 3027 - 2237 |
| Site: | www.xpi.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: GALOPPO GESTÃO DE RECURSOS LTDA | 22.982.196/0001-08 | R GUMERCINDO SARAIVA, 96, JARDIM EUROPA, SÃO PAULO/SP CEP 04543-907 | (11) 5171-9595 |
| 1.2 | Custodiante: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | 36.113.876/0001-91 | Avenida das Américas, n.º 3434, Bloco 07, Sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ CEP 22631-000 | |
| 1.3 | Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES LTDA. | 61.562.112/0001-20 | AV BRIG FARIA LIMA, 3732, ANDAR 16 - PARTES 1 A 6, ITAIM BIBI, SÃO PAULO/SP | (11) 4004-8000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A. | 02.332.886/0001-04 | AVENIDA ATAULFO DE PAIVA, nº 153, SALA 201, LEBLON, RIO DE JANEIRO, RJ CEP 90010-040 | (51) 3215-2322 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| OT SOBERANO | Ativo mantido por necessidade de liquidez. | 7.988.123,02 | Recursos de caixa | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Como gestores, seguimos comprometidos com essa estratégia de investimento, focando em ativos logísticos e industriais que ofereçam resiliência e previsibilidade de receita. Nosso programa de investimentos continuará priorizando a aquisição de imóveis bem localizados, com inquilinos sólidos e contratos de longo prazo, garantindo estabilidade mesmo em um cenário econômico desafiador. Além disso, exploraremos oportunidades estratégicas de aquisição, mantendo nossa abordagem de pagamento em cotas para otimizar a alocação de capital e maximizar os retornos para nossos investidores. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| 37.936.569,17 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Em 2024, a conjuntura econômica desafiadora, marcada pelo descontrole fiscal e alta da inflação, levou o Banco Central a elevar a taxa SELIC para 12,25% ao ano. Esse aumento do custo do capital impactou diretamente o mercado imobiliário, resultando na desvalorização das cotas de fundos imobiliários e na dificuldade de captação de recursos para novos investimentos, especialmente em segmentos mais sensíveis às oscilações dos juros. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O cenário econômico de 2025 no Brasil preocupa devido ao descontrole fiscal, que pode levar ao aumento da inflação. Em resposta, o Banco Central elevou a taxa SELIC, que pode atingir 15% ao ano. Sem mudanças na política fiscal do governo, fundos imobiliários enfrentarão dificuldades, com queda nas cotas e desafios para captar recursos. Para o BLOG, isso dificulta novas captações e a redução da alavancagem, mas também pode criar oportunidades para aquisição de ativos a preços atrativos, mantendo a estratégia de pagamento em cotas. Nesse contexto desafiador, fundos com foco em galpões logísticos e industriais podem se destacar. Esses ativos tendem a ser mais resilientes em períodos de juros altos, pois estão atrelados a contratos de locação de longo prazo e reajustados pela inflação, garantindo uma previsibilidade maior de receita. Além disso, com a demanda crescente por espaços logísticos devido ao avanço do e-commerce e da reorganização das cadeias de suprimentos, esses imóveis continuam atraindo inquilinos estratégicos, o que pode resultar em estabilidade e valorização no longo prazo, mesmo em um cenário econômico adverso. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| BLUECAP LOG SPE LTDA | 0,00 | SIM | 0,00% | |
| 2.944 - MAT | 55.052.717,30 | SIM | 0,00% | |
| MAT - 6759 | 24.900.000,00 | SIM | 0,00% | |
| MAT - 6759 | 63.000.000,00 | SIM | 0,00% | |
| 2.943 - MAT | 105.347.282,70 | SIM | 0,00% | |
| MAT - 5.778 | 43.000.000,00 | SIM | 0,00% | |
| MAT - 5.778 | 7.100.000,00 | SIM | 0,00% | |
| 21.938 - MAT | 42.500.000,00 | SIM | 0,00% | |
| 21.938 - MAT | 43.400.000,00 | SIM | 0,00% | |
| MAT - 20.928 | 195.134.142,00 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| É utilizado o critério de marcação a mercado, conforme manual de precificação do custodiante disponível no site https://www.oliveiratrust.com.br. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informaçao apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| AVENIDA ATAULFO DE PAIVA 153, 5º ANDAR, LEBLON, RIO DE JANEIRO - RJ, CEP: 22440-032
[email protected] |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço eletrônico: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. No caso de consultas formais, deverão ser observados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação vigente. O procedimento para verificação da qualidade de cotista e sua representação acima descrita também é aplicável neste caso. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião presencial de cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), plataforma eletrônica ou via mecanismo digital “click through”, a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, desde que observadas as formalidades previstas na Instrução CVM 472. Cada Cota corresponderá ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| – A ADMINISTRADORA e a GESTORA receberão por seus serviços, respectivamente, uma taxa composta: (i) pelo valor equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), atualizado anualmente segundo a variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Pesquisa (“IPCA-IBGE”), pro rata die, até ao 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à data da primeira integralização na CLASSE ÚNICA (“Remuneração da Administradora”); e (ii) 0,85% (oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano, relativo à prestação de serviços de gestão da carteira de valores mobiliários da CLASSE ÚNICA pela GESTORA (“Remuneração da Gestora”, e quando referida em conjunto com a Remuneração da Administradora, “Taxa de Administração”), calculada sobre (a) o valor contábil do patrimônio líquido total da CLASSE ÚNICA, ou (b) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDOno mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”); e que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA ou à GESTORA, conforme aplicável. A Remuneração da Administradora será calculada mensalmente por período vencido e paga, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 524.347,06 | 0,17% | 0,17% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Lizandro Sommer Arnoni | Idade: | 49 | |
| Profissão: | Administrador | CPF: | 279.902.288-07 | |
| E-mail: | Jurí[email protected] | Formação acadêmica: | Administração de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 29/09/2021 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| XP Investimentos CCTVM S.A. | Desde setembro de 2021 | Diretor de Administração Fiduciária | Diretor responsável pelos serviços de administração fiduciária | |
| BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM | março de 2015 a agosto de 2021 | Diretor Executivo | Diretor Executivo responsável pelos serviços de administração fiduciária, custódia e controladoria | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 36,00 | 837,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 3.499.172,00 | 14,85% | 0,00% | 14,85% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 4.250.000,00 | 18,04% | 0,00% | 18,04% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 1,00 | 15.812.038,00 | 67,11% | 0,00% | 67,11% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo são divulgados na página do Administrador (www.xpi.com.br/administracao-fiduciaria/), do Fundo (www.xpasset.com.br) e sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜). |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O Fundo não possui política de negociação de cotas. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A Política de Exercício de Direito de Votos está disponível no site do Gestor https://www.galoppo.com.br/ |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| N/A |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não há chamada de capital prevista para o fundo. |
| Anexos |
| 5. riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |