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Informe Anual

Nome do Fundo/Classe: AZ QUEST SOLE FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS DO AGRONEGÓCIO - FIAGRO - IMOBILIÁRIOCNPJ do Fundo/Classe: 44.625.826/0001-11
Data de Funcionamento: 22/08/2022Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BR00U0CTF000Quantidade de cotas emitidas: 24.037.284,00
Fundo/Classe Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A.CNPJ do Administrador: 02.332.886/0001-04
Endereço: Avenida Ataulfo de Paiva, 153, 5º e 8º Andar- Leblon- Rio de Janeiro- RJ- 22440-032Telefones: (11) 3027 - 2237
Site: www.xpi.com.brE-mail: [email protected]
Competência: 12/2024

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: AZ QUEST AGRO LTDA.48.401.513/0001-30R LEOPOLDO COUTO MAGALHAES JR, nº 758, CONJ 152, SALA A1, ITAIM BIBI, SÃO PAULO/SP(11) 3526-2250
1.2 Custodiante: OLIVEIRA TRUST DTVM 36.113.876/0001-91AV DAS AMERICAS 3434, BLOCO 07 SALA 201, RIO DE JANEIRO - RJ CEP: 22640-102(21) 3514-0000
1.3 Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES LTDA61.562.112/0001-20AV BRIG FARIA LIMA 3732, ANDAR Nº 16 - PARTES 1 A 6, ITAIM BIBI, SAO PAULO - SP CEP: 04538-132(11) 4004-8000
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: XP INVESTIMENTOS CCTVM 02.332.886/0001-04AVENIDA ATAULFO DE PAIVA, nº 153, SALA 201, LEBLON, RIO DE JANEIRO, RJ CEP 90010-040(51) 3215-2322
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
OT SOBERANO FIRF REF DI LPAtivo mantido por necessidade de liquidez.275.394.194,72Recursos de caixa
CRA022009KIProporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo784.248,78Recursos de caixa
CRA02200EYYProporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo2.250.356,79Recursos de caixa
CRA02300F4IProporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo3.460.452,20Recursos de caixa
CRA02300JAHProporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo3.500.705,17Recursos de caixa
CRA02300MJ5Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo7.926.492,98Recursos de caixa
CRA02300MJ9Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo1.034.328,28Recursos de caixa
CRA02300O8DProporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo7.786.793,68Recursos de caixa
CRA02300PGPProporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo3.000.681,13Recursos de caixa
CRA02300SE9Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo1.617.802,75Recursos de caixa
CRA02300SJTProporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo290.725,35Recursos de caixa
CRA02300SJUProporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo1.539.761,09Recursos de caixa
CRA02300SJVProporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo2.245.522,20Recursos de caixa
CRA024001JOProporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo3.367.000,00Recursos de caixa
CRA024001JQProporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo5.000.953,44Recursos de caixa
CRA024002MMProporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo8.000.000,00Recursos de caixa
CRA02400336Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo2.059.812,58Recursos de caixa
CRA0240066HProporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo8.114.120,06Recursos de caixa
CRA02400795Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo1.104.074,98Recursos de caixa
CRA024007K9Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo4.200.000,00Recursos de caixa
CRA024007Q1Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo6.800.000,00Recursos de caixa
CRA024007Q2Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo1.700.000,00Recursos de caixa
CRA0240080XProporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo2.000.000,00Recursos de caixa
CRA0240093VProporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo4.270.372,34Recursos de caixa
CRA0240099EProporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo8.300.000,00Recursos de caixa
CRA02400ACAProporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo7.164.000,00Recursos de caixa
CRA02400ACBProporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo1.268.000,00Recursos de caixa
CRA02400ANLProporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo6.798.000,00Recursos de caixa
CRA02400ANMProporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo1.188.000,00Recursos de caixa
CRA02400B43Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo1.237.000,00Recursos de caixa

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Fundo tem como objetivo a aplicação primordialmente, em (i) certificados de recebíveis do agronegócio (“CRA”); (ii) certificados de recebíveis imobiliários lastreados em créditos imobiliários relativos a imóveis rurais (“CRI”); (iii) as cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FIAGRO-Imobiliário; (iv) Letras de Crédito do Agronegócio - LCA; (v) cotas de outros FIAGRO-Imobiliário ou de Fundos de Investimento Imobiliário cuja política de investimento seja compatível com a deste Fundo; (vi) debêntures, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FIAGRO-Imobiliário; (vii) Letras de Crédito Imobiliário relativas a imóveis rurais ou relacionados às cadeias produtivas do agronegócio – LCI; (viii) Letras Imobiliárias Garantidas relativas a imóveis rurais ou relacionados às cadeias produtivas do agronegócio – LIG; (ix) Letras Hipotecárias relativas a imóveis rurais ou relacionados às cadeias produtivas do agronegócio – LH; e (x) outros ativos, títulos e valores mobiliários que venham a ser permitidos aos FIAGRO, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis;

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
Ao longo de 2024 os juros recebidos advindos das alocações em certificados de recebíveis do agronegócio (“CRA”) e em fundos de direitos creditórios ("FIDC"), pelo regime de caixa, foram de R$ 34.517.614,57. O fundo teve um resultado líquido em ganhos e perdas de capital de R$ 555.442,08. O fundo ainda recebeu rendimentos de R$ 285.577,89 de juros oriundos da aplicação financeiras, líquido de imposto de renda.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
2024 foi um ano desafiador para o agronegócio e para a indústria de Fiagros. Juros elevados, preços de grãos pressionados e empresas alavancadas contribuíram para formar uma tempestade perfeita. Pedidos de Recuperações Judiciais reverberaram pelo mercado, gerando um sentimento de cautela no investidor. Enxergamos que o cenário começou a se estabilizar ao final do ano, junto com o preço das principais commodities.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Esperamos mais estabilidade em 2025. Uma correção é natural. Ajustes estão e continuarão sendo feitos. Algumas empresas não sobreviverão, mas o setor como um todo seguirá forte, com boas empresas performando e colocando a casa em ordem, após momentos de turbulência. No mercado de Fiagro, não será diferente. Um ponto crucial, dada a representatividade do setor de grãos no País, será o resultado da atual safra (2024/2025), no primeiro semestre de 2025. Em comparação as safras anteriores, a expectativa é positiva. Com o plantio já concluído na maior parte das regiões produtoras, é esperada uma boa produtividade.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
22K1802248333.439,32SIM-11,52%
CRA022009KI377.605,40SIM0,00%
CRA02200D4917.022.709,81SIM0,00%
CRA02200D4D6.827.215,88SIM0,08%
CRA02200E768.952.241,29SIM0,00%
CRA02200EYY4.230.617,59SIM0,00%
CRA02200EYZ5.667.518,84SIM0,00%
CRA0230012X5.833.524,46SIM4,05%
CRA02300F4I3.628.377,39SIM-5,51%
CRA02300HFV584.780,67SIM0,08%
CRA02300ITT220.277,30SIM-8,33%
CRA02300IZD55.091,75SIM-8,33%
CRA02300JAH3.514.580,08SIM0,00%
CRA02300MJ51.903.115,53SIM0,00%
CRA02300MJ93.641.678,44SIM2,16%
CRA02300O8D7.301.907,63SIM0,00%
CRA02300PGP2.810.642,66SIM0,00%
CRA02300Q8H5.731.557,99SIM-24,33%
CRA02300SE9362.336,74SIM0,00%
CRA02300SJT69.724,86SIM0,00%
CRA02300SJU503.161,32SIM0,00%
CRA02300SJV93.868,91SIM0,00%
CRA024001JO545.452,21SIM0,00%
CRA024001JQ812.505,64SIM0,00%
CRA024002MM8.207.373,68SIM0,00%
CRA024003361.394.029,76SIM0,00%
CRA0240066H8.199.063,72SIM0,00%
CRA024007951.096.523,30SIM0,00%
CRA024007K94.369.128,84SIM0,00%
CRA024007Q13.298.796,56SIM0,00%
CRA024007Q2823.431,68SIM0,00%
CRA0240080X2.028.435,73SIM0,00%
CRA024008C2472.345,80SIM0,00%
CRA0240093V4.351.587,75SIM0,00%
CRA0240099E8.452.028,87SIM0,00%
CRA02400ACA7.079.823,67SIM0,00%
CRA02400ACB627.843,87SIM0,00%
CRA02400ANL6.375.568,25SIM0,00%
CRA02400ANM558.226,21SIM0,00%
CRA02400B431.252.795,56SIM0,00%
AGRICONNECTION - SEN895.810,08SIM0,04%
BAVIERA P. O. MEZ A1.587.761,90SIM0,07%
BAVIERA P. O. SEN2.338.879,21SIM0,06%
CAETE FIAGRO FIDC0,01SIM-100,00%
CAETE FIAGRO FIDC - SENIOR4.732.839,47SIM-34,95%
COTRIBA FIDC_SEN7.134.493,34SIM0,00%
NOOA FIAGRO - MEZ 12.078.606,86SIM0,00%
NOOA FIAGRO - MEZ 2270.902,38SIM0,00%
NOOA FIAGRO - SEN 19.342.292,94SIM0,00%
NOOA FIAGRO - SEN 21.758.328,91SIM0,00%
OPEA AGRO FIDC MEZ5.974.205,56SIM-0,05%
OT SOBERANO FIRF REF DI LP4.787.092,88SIM10,66%
STRUTTURA AGRO FIDC - MEZANINO971.454,12SIM0,10%
STRUTTURA AGRO FIDC - SENIOR4.517.069,81SIM0,08%
SYNGENTA TECH I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIO9.187.512,89SIM-0,06%
URA FIDC MEZ E982.879,85SIM-8,57%
URA FIDC MEZ F7.566.744,19SIM0,09%
URA FIDC MEZ G1.254.228,68SIM15,91%
FGAA114.688.049,60SIM-20,55%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
É utilizado o critério de marcação a mercado, conforme manual de precificação do custodiante disponível no site https://www.oliveiratrust.com.br.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informaçao apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
AVENIDA ATAULFO DE PAIVA 153, 5º ANDAR, LEBLON, RIO DE JANEIRO - RJ, CEP: 22440-032
[email protected]
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Endereço eletrônico: [email protected]
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. No caso de consultas formais, deverão ser observados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação vigente. O procedimento para verificação da qualidade de cotista e sua representação acima descrita também é aplicável neste caso.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião presencial de cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), plataforma eletrônica ou via mecanismo digital “click through”, a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, desde que observadas as formalidades previstas na Instrução CVM 472. Cada Cota corresponderá ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Pela administração do Fundo, nela compreendidas as atividades de administração, gestão, custódia, controladoria e escrituração das Cotas do Fundo e demais serviços previstos na legislação aplicável, bem como as outras atividades descritas nos Artigos 2°, 3° e 4° acima, o Fundo pagará, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração equivalente à 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) ao ano, calculado sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, assegurado o valor mínimo equivalente a R$15.000,00 (quinze mil reais) por mês (“Taxa de Administração”). Para fins do cálculo da Taxa de Administração, será considerado base de cálculo o valor do Patrimônio Líquido do Fundo (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”). A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo do Dia Útil imediatamente anterior, mediante a divisão da taxa anual à razão de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. As parcelas mensais da Taxa de Administração serão devidas no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à prestação dos serviços. A Taxa de Administração referente ao mês em que houver a 1ª (primeira) integralização de Cotas da 1ª (primeira) emissão do Fundo corresponderá à integralidade do valor mensal devido à época, a ser calculado e pago considerando-se a totalidade dos Dias Úteis de seu mês de referência. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas pelo Fundo diretamente aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. O valor mínimo mensal da Taxa de Administração será atualizado anualmente, a partir do mês em que se deu o início das atividades do Fundo, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou por outro índice que vier a substituí-lo nos termos da lei.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
2.185.776,011,05%1,05%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Lizandro Sommer ArnoniIdade: 49
Profissão: AdministradorCPF: 279.902.288-07
E-mail: Jurí[email protected]Formação acadêmica: Administração de Empresas
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 29/09/2021
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
XP Investimentos CCTVM S.A.Desde setembro de 2021Diretor de Administração FiduciáriaDiretor responsável pelos serviços de administração fiduciária
BNY Mellon Serviços Financeiros DTVMmarço de 2015 a agosto de 2021Diretor ExecutivoDiretor Executivo responsável pelos serviços de administração fiduciária, custódia e controladoria
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 29.158,0024.037.284,00100,00%97,42%2,58%
Acima de 5% até 10% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 10% até 15% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 15% até 20% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 20% até 30% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 30% até 40% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 40% até 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo são divulgados na página do Administrador (www.xpi.com.br/administracao-fiduciaria/), do Fundo (www.xpasset.com.br) e sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜).
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
O Fundo não possui política de negociação de cotas.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A Política de Exercício de Direito de Votos está disponível no site do Gestor www.azquest.com.br.
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
N/A
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Não há chamada de capital prevista para o fundo.

Anexos
5. riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII