ANEXO 39-V : Informe Anual

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Informe Anual

Nome do Fundo/Classe:	XPCE RE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO	CNPJ do Fundo/Classe:	24.853.060/0001-15
Data de Funcionamento:	27/12/2015	Público Alvo:	Investidor Profissional
Código ISIN:	BRXPCECTF006	Quantidade de cotas emitidas:	39.530,43
Fundo/Classe Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	31/12
Mercado de negociação das cotas:	MB	Entidade administradora de mercado organizado:
Nome do Administrador:	VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.	CNPJ do Administrador:	22.610.500/0001-88
Endereço:	Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020	Telefones:	11 3030-7177
Site:	www.vortx.com.br	E-mail:	[email protected]
Competência:	12/2024

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: Ouro Preto Investimentos	11.916.849/0001-26	Av. Pres Juscelino Kubitschek 1600 5º andar, Itaim Bibi São Paulo- SP CEP: 04543-000	(11) 3080-8222
1.2	Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.	22.610.500/0001-88	Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020	(11) 3030-7177
1.3	Auditor Independente: RSM BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES LTDA	16.549.480/0001-84	Av. Marq de São Vicente, 182, 2º andar, Conj 23, São Paulo - SP, CEP: 01139-000	(11) 2154 - 7795
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas:	../-
1.6	Consultor Especializado:	../-
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Relação dos Ativos adquiridos no período	Objetivos	Montantes Investidos	Origem dos recursos
	XPCE BARONES	Aplicação em ativos alvo do fundo	504.239,93	Caixa
	XPCE HIGIENO	Aplicação em ativos alvo do fundo	1,00	Caixa
	XPCE JD SP	Aplicação em ativos alvo do fundo	1,00	Caixa
	XPCE JOSE RE	Aplicação em ativos alvo do fundo	98.753,80	Caixa
	XPCE PE TAQU	Aplicação em ativos alvo do fundo	1,00	Caixa

3.	Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
	Informação não apresentada

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	Informação não apresentada

4.2	Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
	Informação não apresentada

4.3	Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
	Informação não apresentada

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	SANEA TOCANT	51.300.000,00	SIM	-3,57%
	PERDIZES	1.206.685,26	SIM	24,72%
	XPCE ALT BV	1.559.858,81	SIM	41,18%
	XPCE ANHAIA	1,00	SIM	-100,00%
	XPCE AUGUSTA	1.267.929,97	SIM	1,09%
	XPCE BARONES	504.239,93	SIM	6,66%
	XPCE CARMONT	55.143,59	SIM	-22,06%
	XPCE CAYOWAA	9.683,50	SIM	38,92%
	XPCE FRANCA	1.825.424,30	SIM	3,41%
	XPCE HIGIENO	1,00	SIM	3,16%
	XPCE JD SP	1,00	SIM	21,08%
	XPCE JOSE RE	98.753,80	SIM	-17,28%
	XPCE MARIA	2.073.619,68	SIM	7,99%
	XPCE MOEMA	269.467,96	SIM	60,05%
	XPCE PAULA N	27.162,53	SIM	3,99%
	XPCE PE TAQU	1,00	SIM	0,00%
	XPCE SETIN	1.453.865,07	SIM	0,00%
	XPCE VERGUEI	96.220,38	SIM	0,00%
	XPCE Y PERDI	1.989.354,79	SIM	0,00%
	XPJO	58.809,63	SIM	0,00%

6.1	Critérios utilizados na referida avaliação
	Informação não apresentada

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não possui informação apresentada.

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 www.vortx.com.br

10.2	Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
	Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: [email protected] e www.vortx.com.br

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

Artigo 36: A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (e-mail), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. Artigo 37: A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação de Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observados os procedimentos do Artigo 30 acima. Artigo 38: A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II da Instrução CVM 472 e o disposto no artigo 39 deste Regulamento. Artigo 39: As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto nos parágrafos abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

10.3	Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
	Não possui informação apresentada

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	Artigo 8º: Pela administração do Fundo, nela compreendida as atividades de administração do Fundo, gestão da sua carteira, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração da emissão de suas Cotas, será devida pelo Fundo uma Taxa de Administração, equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, calculada diariamente, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), observado o valor mínimo mensal de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), corrigido anualmente pera variação positiva do IPCA, acrescido de R$ 1.000,00 (um mil reais) pela escrituração das Cotas, sendo que este último não será aplicável caso o Fundo detenha apenas um único cotista.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	NaN	NaN	NaN

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Eric Hayashida	Idade:	45
	Profissão:	Engenheiro de Produção	CPF:	283.508.828-83
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	Superior Completo
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	27/04/2022
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	VÓRTX DTVM	01/2022 a atual	Diretor de administração fiduciária, distribuição e suitability	Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
	XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A	11/2020 a 01/2022	Relationship Manager	Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
	ITAÚ UNIBANCO S.A	07/2013 a 10/2020	Fund Operations Manager	Serviços Financeiros
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas
	Acima de 5% até 10%
	Acima de 10% até 15%
	Acima de 15% até 20%
	Acima de 20% até 30%
	Acima de 30% até 40%
	Acima de 40% até 50%
	Acima de 50%	1,00	39.530,43	100,00%	0,00%	100,00%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1	Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
	Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.Brasil, Bolsa e Balcão ("B3") e da CVM.

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	Artigo 54: As Cotas emitidas pelo Fundo poderão ser registradas para negociação no SF – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela CETIP.

15.3

Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.

Parágrafo 3º: A GESTORA DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS GERAIS DOS ATIVOS ALVO E DOS ATIVOS FINANCEIROS QUE O FUNDO DETENHA INVESTIMENTOS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO. Os Cotistas poderão acessar a política de voto no seguinte endereço: http://www.ouropretoinvestimentos.com.br/novo/wp-content/uploads/2020/08/PoliticaVoto-Assembleias.pdf.

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	Não há informação apresentada.

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	Não há informação apresentada.

Anexos

5. riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota