| Nome do Fundo/Classe: | MERITO CEMITERIOS FII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO | CNPJ do Fundo/Classe: | 46.157.247/0001-17 |
| Data de Funcionamento: | 06/10/2022 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRMCEMCTF006 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.444.860,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | MERITO DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 41.592.532/0001-42 |
| Endereço: | Rua Funchal, 418, 21 andar- Vila Olimpia- São Paulo- SP- 04551060 | Telefones: | (11) 3386-2555 |
| Site: | www.meritodtvm.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Mérito Investimentos S.A. | 15.632.652/0001-16 | Rua Funchal, 418, 21 andar, São Paulo-SP, CEP 04551-060 | (11) 3386-2555 |
| 1.2 | Custodiante: Mérito DTVM | 41.592.532/0001-42 | Rua Funchal, 418, 21 andar, São Paulo-SP, CEP 04551-060 | (11) 3386-2555 |
| 1.3 | Auditor Independente: BDO RCS Auditores Independentes | 54.276.936/0001-79 | Rua Major Quedinho, 90, 3 andar, São Paulo-SP, CEP 01050-030 | (11) 3848-5880 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| SPE CORTEL SP - PN | Aquisição de ativos imobiliários conforme previsto na Política de Investimento do Fundo | 1.200.000,00 | Capital | |
| MERITO M01 FII | Ganho de Capital e Dividendos | 402.825,00 | Capital | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Durante o próximo período, o Fundo continuará com o investimento na SPE Consórcio Cortel SP S.A. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Conforme as Demonstrações Contábeis Auditadas e publicadas no Fundos Net e no site da Administradora: www.merito.inc/servicos-financeiros/ |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Com a concessão dos serviços cemiteriais, são esperadas melhorias de gestão e de revitalização dos cemitérios, de modo a garantir a expansão e uma melhor prestação dos serviços. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Durante o próximo período, o Fundo continuará com o investimento na SPE Consórcio Cortel SP S.A. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| SPE CORTEL SP - ON | 3.538.351,64 | NÃO | 48,82% | |
| SPE CORTEL SP - PN | 84.273.512,97 | NÃO | 3,72% | |
| MERITO M01 FII | 4.888.176,41 | SIM | 35,70% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Equivalência patrimonial. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Funchal, 418, 21 andar, Vila Olimpia, São Paulo-SP, CEP 04551-060
www.merito.inc/servicos-financeiros/; [email protected] |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| (i) [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Compete ao Administrador convocar a Assembleia Geral de Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos no presente Regulamento. A convocação e instalação da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo observará, quanto aos demais aspectos, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, no que não contrariar as disposições da Instrução CVM 472. Considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o administrador e os cotistas, inclusive para convocação de Assembleia Geral e procedimentos de consulta formal. O Administrador do Fundo deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, e mantê-los lá até a sua realização. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que o façam com até 1 (um) dia útil de antecedência à data prevista para realização da Assembleia geral, nos termos da respectiva convocação. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços de administração, gestão, custódia e escrituração, será devida pelo Fundo uma remuneração correspondente a 1,30% (um virgula trinta por cento) ao ano, calculada sobre o patrimônio líquido do Fundo, a qual será apropriada por Dia Útil como despesa do Fundo, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, e pagas mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, sendo que: i)1,295% ao ano, apurados da forma acima, serão destinados diretamente ao Administrador, observado o valor mínimo mensal de R$27.500,00 (vinte e sete mil e quinhentos reais) a ser reajustado pelo IGP-M a cada intervalo de 12 (doze) meses; ii)0,005% , apurados da forma acima, serão destinados diretamente ao Custodiante, observado o valor mínimo mensal de R$3.500,00 (três mil e quinhentos reais), a ser reajustado pelo IGP-M a cada intervalo de 12 (doze) meses. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 1.243.115,95 | 1,31% | 0,78% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Marcos Alexandre Ikuno | Idade: | 42 | |
| Profissão: | Economista | CPF: | 303.669.678-43 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | FEA-USP | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/10/2021 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Mérito DTVM | 2021/Atual | Diretor de Administração Fiduciária | Responvável pela (o): divulgação dos eventos legais/informações dos fundos; acompanhamento e apuração da aplicação da política de investimentos dos fundos de investimentos; negociação e formas de remuneração dos parceiros; administração fiduciária das carteiras de fundos e de títulos e valores mobiliários; acompanhamento e apuração da aplicação de políticas internas e gestão de risco; apura e acompanha a exposição de risco de liquidez dos fundos e carteiras administradas. | |
| Cadence Gestora de Recursos | 2015/2020 | Sócio-diretor / Administração Carteira | Responsável pela(o): alocação de ativos dos fundos/carteiras administradas; divulgação de informações legais; adequação a política de investimento dos fundos/carteiras administradas; acompanhamento e monirotamento de exposição de risco de liquidez, considerando ambiente macroeconômico e estratégia de mercado. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 94,00 | 1.801,00 | 0,13% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 1,00 | 1.443.059,00 | 99,87% | 0,00% | 100,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| 14.1 | Ativo negociado | Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação) | Data da transação | Valor envolvido | Data da assembleia de autorização | Contraparte |
| MERITO M01 FII | aquisição | 24/06/2024 | 402.825,00 |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| www.merito.inc/servicos-financeiros/ |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.merito.inc/servicos-financeiros/ |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.merito.inc/servicos-financeiros/ |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| N/A |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| N/A |
| Anexos |
| 5. riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |