| Nome do Fundo/Classe: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SUCCESPAR VAREJO | CNPJ do Fundo/Classe: | 27.538.422/0001-71 |
| Data de Funcionamento: | 19/12/2019 | Público Alvo: | Investidor Qualificado e Profissional |
| Código ISIN: | BRSPVJCTF005 | Quantidade de cotas emitidas: | 6.312.090,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 30307177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | regulatorio.funds@vortx.com.br |
| Competência: | 12/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: PATAGÔNIA CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA | 39.526.263/0001-74 | Av. Braz Olaia Acosta, 727 - Jardim Nova Alianca, Ribeirão Preto - SP, 14026-040 | (16) 99244-6837 |
| 1.2 | Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: RSM BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES LTDA. | 16.549.480/0001-84 | Av. Marquês de São Vicente, 182 - Várzea da Barra Funda, São Paulo - SP, 01139-000 | (11) 2348-1000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Informação não apresentada |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Informação não apresentada |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Informação não apresentada |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Informação não apresentada |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| IM.MARINGÁ | 81.624.000,00 | SIM | 61,06% | |
| SUKCES 01 DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO LTDA. | 133.700,54 | SIM | -33,15% | |
| SUKCES 02 DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO LTDA. | 99.803.761,68 | SIM | 1,03% | |
| SUKCES 04 DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO LTDA. | 172.396,92 | SIM | -13,80% | |
| SUKCES 05 DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO LTDA. | 172.423,52 | SIM | -13,79% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Informação não apresentada |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 www.vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: fundos@vortx.com.br e www.vortx.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A Assembleia Geral de Cotistas pode ser convocada a qualquer tempo pelo Administrador ou por Cotistas representando, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas e efetivamente subscritas do Fundo ou pelo Representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento.A convocação para a Assembleia Geral de Cotistas far-se-á mediante carta ou correspondência eletrônica (e-mail) encaminhada a cada Cotista e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a respectiva ordem do dia, que deverá conter todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica “assuntos gerais” haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas, a cada Cota será atribuído o direito a um voto. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Para o bom desempenho da Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia, e mantê-los até a data de sua realização. Os Cotistas que participem das Assembleias Gerais por meio de tele ou videoconferência, também poderão votar por fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, desde que possível a comprovação do voto durante a realização da respectiva Assembleia Geral e desde que o resultado da votação seja proclamado pelo Presidente da Assembleia com indicação daqueles que participaram por tele ou videoconferência, sendo, ainda, admitida a gravação das mesmas. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Fundo pagará, pela prestação dos serviços de administração, gestão, custódia controladoria e escrituração de ativos e passivos nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração anual, em valor equivalente ao somatório de (i) valor fixo de R$1.200,00 (um mil e duzentos reais) que será destinado, pelo Administrador, exclusivamente ao pagamento do banco liquidante do Fundo (“Taxa Banco Liquidante”), (ii) valor fixo de R$ 2.000,00 (dois mil reais) que será destinado, pelo Administrador, exclusivamente ao pagamento do Escriturador (“Taxa de Escrituração”); e (iii) um percentual anual fixo de 0,40% (quarenta por cento) sobre (iii.a) o valor do patrimônio líquido do Fundo; ou (iii.b) sobre o valor de mercado das cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, o IFIX (“Base de Cálculo”), à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), a ser destinado ao Administrador pela administração, controladoria e custódia do Fundo, e para o Gestor pela gestão da carteira do Fundo, de acordo com o pactuado em contrato de gestão de carteira de fundo de investimento celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador, e o Gestor (“Taxa de Administração Específica”, quando mencionada em conjunto com a Taxa Banco Liquidante e a Taxa de Escrituração, adiante denominados, em conjunto, a “Taxa de Administração”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Eric Hayashida | Idade: | 45 | |
| Profissão: | Engenheiro de Produção | CPF: | 28350882883 | |
| E-mail: | eha@vortx.com.br | Formação acadêmica: | Superior completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 27/04/2022 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| VÓRTX DTVM | 01/2022 a atual | Diretor de administração fiduciária, distribuição e suitability | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A | 11/2020 a 01/2022 | Relationship Manager | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| ITAÚ UNIBANCO S.A | 07/2013 a 10/2020 | Fund Operations Manager | Serviços Financeiros | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 21,00 | 1.180.291,00 | 18,70% | 0,18% | 18,52% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 724.399,00 | 11,48% | 0,00% | 11,48% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 783.955,00 | 12,42% | 0,00% | 12,42% | |
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 1.042.262,00 | 16,51% | 0,00% | 16,51% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 1,00 | 2.581.183,00 | 40,89% | 0,00% | 40,89% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (B3) e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.vortx.com.br |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| . Política de Voto em Participações Societárias do Fundo. Observado o disposto nesse Regulamento, a política de voto em ativos do Fundo atenderá a política aprovada pelo Gestor, registrada na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais e disponível em sua página na rede mundial de computadores. O direito de voto do Fundo em assembleias das companhias investidas e dos detentores de ativos investidos pelo Fundo será exercido pelo Gestor ou por representante legalmente constituído. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Informação não apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As cotas serão emitidas e subscritas nos termos do suplemento de cada oferta, sendo admitida a integralização à vista e/ou a prazo, mediante a realização de Chamadas de Capital, conforme deverá ser previsto em Compromisso de Investimento e no respectivo Boletim de Subscrição, em bens e direitos ou em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central. |
| Anexos |
| 5. riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |