ANEXO 39-V : Informe Anual

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Informe Anual

Nome do Fundo/Classe:	RIO BRAVO CRÉDITO IMOBILIÁRIO HIGH GRADE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII RESP LIMITADA	CNPJ do Fundo/Classe:	30.647.758/0001-87
Data de Funcionamento:	16/12/2019	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRRBHGCTF002	Quantidade de cotas emitidas:	2.167.957,00
Fundo/Classe Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	31/12
Mercado de negociação das cotas:	MB	Entidade administradora de mercado organizado:
Nome do Administrador:	BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.	CNPJ do Administrador:	13.486.793/0001-42
Endereço:	Rua Alves Guimarães, 1216, - Pinheiros- São Paulo- SP- 05410-002	Telefones:	(11) 3509-0600
Site:	www.brltrust.com.br	E-mail:	[email protected]
Competência:	12/2024

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: RIO BRAVO INVESTIMENTOS LTDA	03.864.607/0001-08	Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, Vila Olímpia, São Paulo/SP	(11) 3509-6655
1.2	Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A.	13.486.793/0001-42	R. Alves Guimarães, 1212 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05410-002	(11) 3509-0600
1.3	Auditor Independente: BAKER TILLY 4PARTNERS AUDITORES INDEPENDENTES	18.596.945/0001-83	Rua Castilho, 392 - Brooklin - SP	(11) 3149-8161
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas:	../-
1.6	Consultor Especializado:	../-
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Relação dos Ativos adquiridos no período	Objetivos	Montantes Investidos	Origem dos recursos
	FII IRIM - IRIM11	Beneficios Futuros	362.859,74	Capital
	FII VRTM - VRTM11	Beneficios Futuros	275.777,19	Capital
	CRI_19K0981679 -VIRGOSEC	Beneficios Futuros	3.296.603,04	Capital
	CRI_19L0840477 -BARI SEC	Beneficios Futuros	9.319.891,85	Capital
	CRI_19L0840477 -BARI SEC	Beneficios Futuros	834.421,61	Capital
	CRI_19L0840477 -BARI SEC	Beneficios Futuros	860.425,03	Capital
	CRI_19L0840477 -BARI SEC	Beneficios Futuros	7.583.402,69	Capital
	CRI_19L0909256 -GAIA SECURIT	Beneficios Futuros	7.709.460,21	Capital
	CRI_19L0909256 -GAIA SECURIT	Beneficios Futuros	4.775.612,33	Capital
	CRI_19L0909256 -GAIA SECURIT	Beneficios Futuros	986.823,51	Capital
	CRI_19L0909256 -GAIA SECURIT	Beneficios Futuros	3.746.445,68	Capital
	CRI_20I0135149_DU5 -TRUE SEC	Beneficios Futuros	5.768.609,95	Capital
	CRI_20I0135149_DU5 -TRUE SEC	Beneficios Futuros	925.589,92	Capital
	CRI_20K0549411 -RBCAPITALSEC	Beneficios Futuros	4.785.756,06	Capital
	CRI_20K0866670 -VIRGOSEC	Beneficios Futuros	4.961.227,53	Capital
	CRI_20K0866670 -VIRGOSEC	Beneficios Futuros	3.726.222,40	Capital
	CRI_21B0544455 -VIRGOSEC	Beneficios Futuros	3.777.264,29	Capital
	CRI_21F0568504 -VIRGOSEC	Beneficios Futuros	8.702.192,62	Capital
	CRI_21F0569265 -VIRGOSEC	Beneficios Futuros	631.534,66	Capital
	CRI_21F0950228 -VIRGOSEC	Beneficios Futuros	3.123.606,78	Capital
	CRI_21F0968888 -VIRGOSEC	Beneficios Futuros	10.689.169,85	Capital
	CRI_21I0605705 - VERT S/A	Beneficios Futuros	4.689.031,96	Capital
	CRI_21I0912120_DU -OURINVESTSEC	Beneficios Futuros	2.547.858,27	Capital
	CRI_21K0058017 -VIRGOSEC	Beneficios Futuros	2.991.715,27	Capital
	CRI_21K0058017 -VIRGOSEC	Beneficios Futuros	3.019.885,86	Capital
	CRI_21K0058017 -VIRGOSEC	Beneficios Futuros	7.826.156,80	Capital
	CRI_21L0905775 -TRUE SEC	Beneficios Futuros	12.281.940,87	Capital
	CRI_21L0905775 -TRUE SEC	Beneficios Futuros	3.621.338,35	Capital
	CRI_22B0945202 -VIRGOSEC	Beneficios Futuros	9.956.377,67	Capital
	CRI_22I2046002 -VIRGOSEC	Beneficios Futuros	4.168.630,44	Capital
	CRI_23H1070006 -CIA PROVINCIA DE SEC	Beneficios Futuros	500.430,22	Capital
	CRI_23H1104566 -CANAL CIA DE SEC	Beneficios Futuros	4.000.580,38	Capital
	CRI_23J0019401 -TRUE SEC	Beneficios Futuros	9.126.334,62	Capital
	CRI_23J0019401 -TRUE SEC	Beneficios Futuros	812.183,85	Capital
	CRI_23J0019401 -TRUE SEC	Beneficios Futuros	4.773.994,08	Capital
	CRI_24E3617805 -TRUE SEC	Beneficios Futuros	2.001.209,66	Capital
	CRI_24G1896218 -CIA PROVINCIA DE SEC	Beneficios Futuros	12.999.999,90	Capital
	CRI_24J2484109 -PORTO5	Beneficios Futuros	5.999.999,99	Capital
	CRI_24J4921075 -VIRGOSEC	Beneficios Futuros	3.001.859,69	Capital

3.	Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
	O programa de investimento do Fundo para os exercícios seguintes seguirá a política de investimentos, em conformidade com o regulamento do Fundo.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	No exercício social findo em 31/12/2024, o Fundo, foi apurado o lucro contabil no montante de R$ 12.163.380,21.

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

O IPCA de dezembro registrou inflação de 0,52%, totalizando 4,83% na variação acumulada em doze meses, e mais um mês em que fugimos do limite superior da meta do Banco Central. Observamos tendência forte nos preços de Alimentação no domicílio, apesar de alguma moderação. As commodities agropecuárias continuam sendo o principal driver desse movimento, com destaque para café e carne bovina, fruto da menor oferta global decorrente da piora nas safras, e aumento do custo de produção e fase do ciclo do boi, respectivamente. No entanto, o destaque desse IPCA foi o aumento substancial da inflação de serviços quando utilizamos o filtro sazonal. A média móvel de 3 meses anualizada saiu de 6,5% para 8,7%, refletindo o dinamismo do mercado de trabalho e incremento real do rendimento médio dos trabalhadores. Ainda, observamos inflação generalizada na categoria dos bens industriais, consequência da retomada dos preços depois das promoções do “Black november”, e do repasse cambial derivado do fortalecimento do dólar, encarecendo as importações. Mantendo nossa transparência à estratégia de distribuição de rendimentos, fornecemos o Guidance para o segundo semestre de 2024. Abaixo o intervalo mais provável de distribuição, este intervalo considera nossas projeções de fluxo de caixa, receitas e amortizações programadas para o Fundo. Ele também considera que as despesas deverão continuar baixas (cerca de 6-7% das receitas). Além disso, mantivemos as bandas, considerando cenários positivos e adversos, R$ 0,77/cota (Banda Inferior) e R$ 0,93 (Banda Superior).

4.3

Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira

Houve a primeira assembleia que foi aprovada apenas a liberação da venda do imóvel que garante 100% da série mais longa e uma parte da série mais curta. Estimasse que o valor do imóvel fique acima de R$ 230 milhões, teremos um laudo atualizado nas próximas semanas. Atualmente a companhia já está em conversas para venda do imóvel, importante salientar que não é um imóvel operacional e a venda não deturpa o dia a dia da companhia. A Pesa solicitou carência de juros e principal até dezembro de 2025, voltando os pagamentos em janeiro/26. A expectativa é que até o final de maio/25 termine a formalização da assembleia com a reorganização da dívida. Após finalização da assembleia, teremos os números auditados de 2024. Vale ressaltar que não houve anúncio via Fato Relevante sobre essa inadimplência pois a política de Fato Relevantes da Rio Bravo tem como piso uma participação de 5% do papel no PL do fundo, o que não foi atingido neste caso. Realizaremos as atualizações via relatório gerencial para garantir a transparência aos cotistas

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	FII IRIM - IRIM11	277.335,40	SIM	0,00%
	FII VBI PRI - PVBI11	2.960.265,05	SIM	0,00%
	FII VRTM - VRTM11	234.050,80	SIM	0,00%
	CRI_19K0981679 - VIRGOSEC	3.354.082,48	SIM	0,00%
	CRI_19L0840477 - BARI SEC	773.696,57	SIM	0,00%
	CRI_19L0840477 - BARI SEC	719.537,81	SIM	0,00%
	CRI_19L0840477 - BARI SEC	807.739,22	SIM	0,00%
	CRI_19L0840477 - BARI SEC	7.269.653,06	SIM	0,00%
	CRI_19L0867734 - TRUE SEC	261.021,26	SIM	0,00%
	CRI_19L0867734 - TRUE SEC	957.077,96	SIM	0,00%
	CRI_19L0867734 - TRUE SEC	1.044.085,05	SIM	0,00%
	CRI_19L0867734 - TRUE SEC	957.077,96	SIM	0,00%
	CRI_19L0867734 - TRUE SEC	957.077,96	SIM	0,00%
	CRI_19L0867734 - TRUE SEC	174.014,17	SIM	0,00%
	CRI_19L0909256 - GAIA SECURIT	4.257.502,09	SIM	0,00%
	CRI_19L0909256 - GAIA SECURIT	3.235.701,59	SIM	0,00%
	CRI_19L0909256 - GAIA SECURIT	918.977,81	SIM	0,00%
	CRI_19L0909256 - GAIA SECURIT	3.637.352,73	SIM	0,00%
	CRI_19L0909950 - TRUE SEC	178.211,03	SIM	0,00%
	CRI_19L0909950 - TRUE SEC	2.531.190,73	SIM	0,00%
	CRI_19L0909950 - TRUE SEC	2.531.190,73	SIM	0,00%
	CRI_20A0982855 - TRUE SEC	205.204,84	SIM	0,00%
	CRI_20A0982855 - TRUE SEC	891.957,03	SIM	0,00%
	CRI_20A0982855 - TRUE SEC	891.957,03	SIM	0,00%
	CRI_20E0896474_DU - BARI SEC	1.274.487,74	SIM	0,00%
	CRI_20I0135149_DU5 - TRUE SEC	5.165.998,20	SIM	0,00%
	CRI_20I0135149_DU5 - TRUE SEC	878.461,47	SIM	0,00%
	CRI_20K0549411 - RBCAPITALSEC	4.670.864,14	SIM	0,00%
	CRI_20K0866670 - VIRGOSEC	1.800.445,62	SIM	0,00%
	CRI_20K0866670 - VIRGOSEC	3.529.020,84	SIM	0,00%
	CRI_21B0544455 - VIRGOSEC	3.796.962,86	SIM	0,00%
	CRI_21E0517062 - TRUE SEC	5.364.323,16	SIM	0,00%
	CRI_21F0568504 - VIRGOSEC	8.108.251,81	SIM	0,00%
	CRI_21F0569265 - VIRGOSEC	222.458,65	SIM	0,00%
	CRI_21F0569265 - VIRGOSEC	471.817,30	SIM	0,00%
	CRI_21F0569265 - VIRGOSEC	117.420,59	SIM	0,00%
	CRI_21F0569265 - VIRGOSEC	533.302,99	SIM	0,00%
	CRI_21F0950009 - VIRGOSEC	3.421.979,68	SIM	0,00%
	CRI_21F0950228 - VIRGOSEC	619.801,58	SIM	0,00%
	CRI_21F0968888 - VIRGOSEC	10.837.410,77	SIM	0,00%
	CRI_21I0605705 - SEC VERT S/A	3.842.960,12	SIM	0,00%
	CRI_21I0912120_DU - OURINVESTSEC	2.112.375,13	SIM	0,00%
	CRI_21I0912120_DU - OURINVESTSEC	2.640.468,91	SIM	0,00%
	CRI_21K0058017 - VIRGOSEC	619.183,05	SIM	0,00%
	CRI_21K0058017 - VIRGOSEC	2.908.384,90	SIM	0,00%
	CRI_21K0058017 - VIRGOSEC	7.568.902,50	SIM	0,00%
	CRI_21L0823062 - VIRGOSEC	1.557.626,34	SIM	0,00%
	CRI_21L0905775 - TRUE SEC	2.155.738,07	SIM	0,00%
	CRI_21L0905775 - TRUE SEC	3.528.397,80	SIM	0,00%
	CRI_22B0555782_DU2 - OURINVESTSEC	1.067.817,13	SIM	0,00%
	CRI_22B0555800_DU2 - OURINVESTSEC	1.164.781,03	SIM	0,00%
	CRI_22B0945202 - VIRGOSEC	1.811.570,94	SIM	0,00%
	CRI_22I2046002 - VIRGOSEC	3.856.495,15	SIM	0,00%
	CRI_23H1070006 - CIA PROVINCIA DE SEC	492.730,58	SIM	0,00%
	CRI_23H1104566 - CANAL CIA DE SEC	3.829.489,31	SIM	0,00%
	CRI_23J0019401 - TRUE SEC	6.910.947,55	SIM	0,00%
	CRI_23J0019401 - TRUE SEC	753.318,89	SIM	0,00%
	CRI_23J0019401 - TRUE SEC	4.412.942,09	SIM	0,00%
	CRI_24E3617805 - TRUE SEC	1.950.882,41	SIM	0,00%
	CRI_24G1896218 - CIA PROVINCIA DE SEC	12.471.239,39	SIM	0,00%
	CRI_24J2484109 - PORTO5	6.007.788,71	SIM	0,00%
	CRI_24J4921075 - VIRGOSEC	3.024.008,27	SIM	0,00%

6.1	Critérios utilizados na referida avaliação
	Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada, conforme instrução CVM 516, Art. 7º §1º.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não possui informação apresentada.

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	R. Alves Guimarães, 1212 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05410-002 WWW.BRLTRUST.COM.BR

10.2	Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
	A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais 30 Extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas.

10.3	Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
	A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	O Administrador receberá por seus serviços uma taxa de administração correspondente ao maior valor entre o mínimo mensal de R$15.000,00(quinze mil reais) ou os percentuais conforme patrimônio líquido do Fundo, descritos na tabela abaixo, sendo certo que, o valor mínimo mensal, será atualizado anualmente, pela variação positiva do IPCA/IBGE. Pela prestação dos serviços de escrituração de cotas, será devido à Administradora o valor correspondente a 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, descontada da Taxa de Administração e paga nas mesmas condições previstas no caput do artigo acima, assegurado o pagamento de um valor mínimo mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), a ser descontado do valor mínimo da Taxa de Administração. Caberá à Gestora o percentual de 0,60% a.a. sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, com o mínimo mensal de R$35.000,00(trinta e cinco mil reais). O valor mínimo mensal será atualizado anualmente, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado IPCA/IBGE.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	1.518.262,73	0,80%	0,98%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Marcelo Vieira Francisco	Idade:	49
	Profissão:	Economista	CPF:	17077676889
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	Economia
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	02/09/2024
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	Apex Holding Ltda	Desde 08/2024	Diretor Executivo Adm Fiduciária e Produtos	Administrador fiduciário
	Kanastra Gestão de Recursos Ltda	07/2022 até 08/2024	Diretor de Operações	Administrador fiduciário
	Santander Securities Services DTVM	04/2019 até 05/2022	Diretor de Administração Fiduciária	Administrador fiduciário
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	10.245,00	1.533.327,00	70,73%	60,18%	10,55%
	Acima de 5% até 10%	1,00	110.266,00	5,08%		5,08%
	Acima de 10% até 15%
	Acima de 15% até 20%
	Acima de 20% até 30%	1,00	524.364,00	24,19%	0,00%	24,19%
	Acima de 30% até 40%
	Acima de 40% até 50%
	Acima de 50%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1	Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
	A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora http://www.brltrust.com.br

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	A negociação das cotas do Fundo é realizada exclusivamente por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A.

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	www.brltrust.com.br

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	Ana Carolina Ferracciu Coutinho Moura - CNPJ: 082.603.027-05 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico.

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas.

Anexos

5. riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota