| Nome do Fundo/Classe: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO JK D - FII | CNPJ do Fundo/Classe: | 23.533.796/0001-43 |
| Data de Funcionamento: | 12/09/2024 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | BRJKDFCTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 78.533.841,80 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 30307177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: 0 | 0../- | 0 | 0 |
| 1.2 | Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES LTDA | 49.928.567/0001-11 | Golden Tower - Av. Dr. Chucri Zaidan, 1240 - 4º /12º Andar - Chácara Santo Antônio (Zona Sul), São Paulo - SP, 04711-130 | (11) 5186-1000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Informação não apresentada |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo apresentou resultado caixa positivo no período. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Informação não apresentada |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Informação não apresentada |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| WTORRE JK D | 507.271.426,00 | SIM | 11,75% | |
| SBEM11 - TEXAS | 15.633.132,00 | SIM | 3,42% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Avaliação realizada via valor justo. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1049344-70.2020.8.26.0053 | 8ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo | 1ª Instância | 06/10/2020 | 173.717.846,81 | Autor: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO JK – D – FII e outros; Réu: Secretário Municipal da Fazenda de São Paulo | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Mandado de segurança referente ao IPTU dos exercícios de 2015 a 2020 lançados para os novos lotes fiscais (SQL números 299.148.0002-3 a 299.148.0048-1) do Condomínio WTorre JK. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| n/a | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1045072-62.2022.8.26.0053 Caso 42027 - HPS | 10ª Vara de Fazenda Pública de São Paulo | 1ª Instância | 03/08/2022 | 44.175.330,34 | Autor: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO JK – D – FII e outros; Réu: MUNICÍPIO DE SÃO PAULO | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de Ação Ordinária que questiona lançamentos de IPTU (ref. anos de 2015 a 2020) realizados após o desdobro fiscal do “Complexo JK”, no âmbito do PA SEI n. 6017.2019/0011195-0, em vista dos equívocos cometidos pela Fiscalização na apuração das características das unidades autônomas do empreendimento, instituídas em condomínio. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| n/a | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020
www.vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: [email protected] e www.vortx.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Artigo 23 - A assembleia geral de Cotistas pode ser realizada de modo: I. exclusivamente eletrônico, caso os Cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou II. parcialmente eletrônico, caso os Cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico. Parágrafo Primeiro - A assembleia geral de Cotistas realizada exclusivamente de modo eletrônico é considerada como ocorrida na sede do Administrador. Parágrafo Segundo - No caso de utilização de modo eletrônico, o Administrador deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação do cotista. Parágrafo Terceiro - Os Cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador antes do início da assembleia geral de Cotistas. Artigo 24 - A assembleia geral de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de Cotistas. Artigo 25 - As deliberações da assembleia geral de Cotistas serão tomadas pela maioria de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto nos parágrafos deste artigo. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Artigo 31 - Os Cotistas poderão deliberar por meio de consulta formal, sem que haja necessidade da reunião dos Cotistas, a respeito de matérias que não exijam quórum qualificado nos termos deste Regulamento, bem como da legislação e regulamentação aplicáveis. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Artigo 42 - Pela prestação dos serviços de administração fiduciária, escrituração, tesouraria e controladoria, o Fundo pagará Taxa de Administração equivalente a 0,039% (trinta e nove milésimos por cento) ao ano calculada sobre o patrimônio líquido do Fundo, sendo que esta poderá ser reduzida esporadicamente conforme os termos e condições previamente acordados entre os Prestadores de Serviços Essenciais. A Taxa de Administração observará o valor mínimo total de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) ao mês. Ademais, será devido, adicionalmente à taxa de administração, o montante de R$ 2.200,00 por mês à título de taxa de escrituração. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Eric Hayashida | Idade: | 45 | |
| Profissão: | Engenheiro de Produção | CPF: | 28350882883 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Superior completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 27/04/2022 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| VÓRTX DTVM | 01/2022 a atual | Diretor de administração fiduciária, distribuição e suitability | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A | 11/2020 a 01/2022 | Relationship Manager | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| ITAÚ UNIBANCO S.A | 07/2013 a 10/2020 | Fund Operations Manager | Serviços Financeiros | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 7.853.384,18 | 100,00% | 0,00% | 10,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 1,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 90,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar direta ou indiretamente nas decisões de investimento no Fundo serão imediatamente divulgados pelo Administrador, pelos meios indicados no regulameto, ou através da página do fundo www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜) e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.vortx.com.br |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não aplicável. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não aplicável. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| O administrador enviará aos cotistas, se aplicável. |
| Anexos |
| 5. riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |