| Nome do Fundo/Classe: | FII TORRE ALMIRANTE | CNPJ do Fundo/Classe: | 07.122.725/0001-00 |
| Data de Funcionamento: | 19/11/2004 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRALMICTF003 | Quantidade de cotas emitidas: | 111.177,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | | Encerramento do exercício social: | 31/12 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM | CNPJ do Administrador: | 59.281.253/0001-23 |
| Endereço: | Praia de Botafogo,
501,
6º Andar-
Botafogo-
Rio de Janeiro-
RJ-
22250-040 | Telefones: | (11)3383-3102 |
| Site: | www.btgpactual.com | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2024 | | |
1.
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Prestadores de serviços
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CNPJ
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Endereço
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Telefone
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1.1
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Gestor: BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS S/A DTVM | 59.281.253/0001-23 | PR DE BOTAFOGO, 501, 5 AND - PARTE - BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO - RJ - 22250-040 | (21) 32629600 |
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1.2
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Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S A | 30.306.294/0001-45 | PR BOTAFOGO, 501, BLII SLO 501 BLC II SAL 601 - BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO - RJ - 22250-911 | (21) 32629600 |
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1.3
|
Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S LTDA | 61.366.936/0001-25 | AV PRESIDENTE JUSCELINO KUBITSCHEK 1909, SP CORP TOWER TORRE NORTE ANDAR 8 CONJ 81 – VILA NOVA CONCEIÇÃO – SÃO PAULO/SP – 04.543-907 | (11) 2573-3000 |
|
1.4
|
Formador de Mercado: | ../- | | |
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1.5
|
Distribuidor de cotas: | ../- | | |
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1.6
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Consultor Especializado: | ../- | | |
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1.7
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Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- | | |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 0231749-14.2021.8.19.0001 | Fiscal - Execução | 1ª instância | 11/10/2021 | 4.307.219,87 | Município do Rio de Janeiro / Banco Ourinvest | possível |
| Principais fatos |
| Execução Fiscal ajuizada objetivando a cobrança de débitos de ITBI incidente obre aquisição imóveis situados na Avenida Graça Aranha, nº 327 e Avenida Graça Aranha, nº 333
20/06/2024 – O processo foi suspenso. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| - |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 0138283-29.2022.8.19.0001 | Embargos à Execução | 1ª instância | 27/05/2022 | 5.404.299,39 | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII TORRE ALMIRANTE / Município do Rio de Janeiro | possível |
| Principais fatos |
| Embargos à Execução Fiscal objetivando a extinção da Execução Fiscal n° 0231749-14.2021.8.19.0001
22/11/2024 – Proferida sentença negando seguimento aos Embargos de Declaração opostos pelo Município do Rio de Janeiro. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| - |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 0112716-93.2022.8.19.0001 | Embargos à Execução | 1ª instância | 18/05/2022 | 34.005,25 | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII TORRE ALMIRANTE / Município do Rio de Janeiro | possível |
| Principais fatos |
| Embargos à Execução Fiscal objetivando a extinção da Execução Fiscal n° 0067147-06.2021.8.19.0001.
27/11/2024 – Interposto o Recurso Especial pelo Município do Rio de Janeiro. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| - |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 0835485-54.2022.8.19.0001 | Ação de Consignação em Pagamento | 1ª instância | 31/03/2025 | 9.370,36 | Ricardo Gomes Angeiras Mendes de Rezende / FII TORRE ALMIRANTE | possível |
| Principais fatos |
| Trata-se de ação de consignação em pagamento ajuizada pela FAMÍLIA REZENDE - taxa condominial.
17.12.2024: Apresentada petição pelo Fundo requerendo a pesquisa via Sisbajud em nome
do Ricardo Rezende, Camila Rezende e Daniel Rezende, visando a satisfação do crédito no
importe de R$ 540.146,04 (quinhentos e quarenta mil, cento e quarenta e seis reais e quatro
centavos). |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| - |
|
10.3
| Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante que todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima; (c) Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d) Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato.
ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas do Fundo, através dos endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Na consulta formal, constará exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação, bem como documentos que devem ser anexados, como, por exemplo, os documentos de poderes de representação. Além disso, segue anexa à Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura;
iii – Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos que os cotistas mandem na forma da carta resposta anexa à consulta formal, dentro do prazo limite de manifestação de voto, por meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail [email protected]. Para manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco BTG Pactual, por meio da Cuore ou plataforma de assinatura eletrônica.
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10.3
| Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um momento de necessidade de distanciamento social, o Administrador segue as disposições do Ofício n° 36/2020 emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta do Administrador da referida Assembleia que são disponibilizadas no Site do Administrador na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“Fundos Net”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que a Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da Assembleia, o Administrador envia a Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma Webex, para o cadastro é exigido que os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao cotista. Concluído o pré-cadastro, os dados dos cotistas serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na base de cotistas da data base da convocação. Se os dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de e-mail informado o link final para acesso à Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário, para que posteriormente e apresentado aos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas sobre os conteúdos que permeiam a Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ou “Plataforma de Bate-Papo”). Após o encontro inicial a Assembleia é suspensa e reinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472, combinado com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem-se à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração e do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net. |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: |
| A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente a 0,383% (trezentos e oitenta e três milésimos por cento), à razão de 1/12 avos, calculada (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO; ou (a.2) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração, observado o valor mínimo de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), valor este que será corrigido anualmente pela variação do IGPM (Índice Geral de Preços de Mercado), elaborado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV. |
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: |
| 1.228.933,61 | 0,53% | 1,92% |
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII |
| Nome: | Gustavo Cotta Piersanti | Idade: | 40 anos |
| Profissão: | Administrador | CPF: | 016.697.087-56 |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Graduado em administração pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em 2005. |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 31/01/2023 |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram |
| Banco BTG Pactual S.A | De julho de 2007 até o momento. | Ingressou como analista em Fund Services no Banco UBS Pactual e se tornou sócio do Banco BTG Pactual em 2016, passando a ser head da área em 2023. | Atualmente, ocupa o cargo de MD Partner(Manager Director Partner), Head de Fund Services. |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | Não há |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não há |