| Nome do Fundo/Classe: | PÁTRIA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo/Classe: | 35.754.164/0001-99 |
| Data de Funcionamento: | 05/08/2020 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRPATLCTF003 | Quantidade de cotas emitidas: | 4.991.535,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 30307177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: PÁTRIA VBI REAL ESTATE GESTÃO DE CARTEIRAS AS | 11.274.775/0001-71 | R. Funchal, 418 - 27th floor - Vila Olímpia, São Paulo - SP, 04551-060 | (11) 2344-2525 |
| 1.2 | Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES LTDA. | 10.830.108/0001-65 | Av. Engenheiro Luís Carlos Berrini, 105 - 12º andar - Itaim Bibi, São Paulo - SP, 04571-010 | (11) 3886-5100 |
| 1.4 | Formador de Mercado: XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA | 16.789.525/0001-98 | Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1909, Torre Sul, 30º andar (parte), Vila Nova Conceição, CEP 04.543-907, SP | (11) 3526-0148 |
| 1.5 | Distribuidor de cotas: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento do mesmo, e há possibilidade de ampliação de seu patrimônio. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo fechou o exercício com um Dividend Yield de 14% sobre o preço de fechamento das cotas no mercado secundário (R$ 48,98) em 30/12 ou, ainda 7,1% sobre o PL do Fundo de (R$ 96,33). |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2024 iniciou-se com o ciclo de afrouxamento monetário refletido na redução da Selic, dado que a dinâmica desinflacionária não estava divergindo significativamente do que era esperado: em janeiro de 2024, o Copom fixou a Selic em 11,75% a.a., encerrando o segundo semestre do ano com 10,50% a.a., divulgado em julho. No entanto, os últimos meses do ano foram essenciais para a queda dos retornos de 2024: frente ao esmorecimento no esforço de reformas estruturais e disciplina fiscal e às incertezas sobre a estabilização da dívida pública, a taxa Selic foi fixada em 12,25% a.a. em dezembro. O Ibovespa fechou 2024 com um retorno de -10,36% vs +22,28% em 2023. Já o IFIX, também encerrou o ano negativo, com -5,89% vs +15,50% em 2023. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para 2025, manteremos o foco em 5 principais pilares: (i) manter a atuação do Fundo em desenvolvimentos que aumentem o potencial de geração de renda à médio prazo; (ii) melhorar o resultado da exploração do atual portfólio, especialmente em termos de diminuição da vacância e aumento dos valores de locação; (iii) melhorar o perfil estratégico do portfólio - imóveis de alta qualidade em praças logísticas importantes; (iv) reciclar ativos já maduros que fogem do perfil estratégico do Fundo ou que apresentem ganho de capital relevante em relação ao seu custo de aquisição e (v) gestão de caixa para bom posicionamento em momentos oportunísticos do mercado. No âmbito macrofinanceiro, entendemos que há uma escassez de liquidez, o que trará um desafio maior para que o Fundo consiga expandir seu portfólio, mas que também trará boas oportunidades de transações para o Fundo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| ITATIAIA | 215.570.000,00 | SIM | -7,95% | |
| POSTALL | 28.118.000,00 | SIM | -0,05% | |
| RDN | 193.640.000,00 | SIM | 3,75% | |
| SOLISTICA | 30.724.000,00 | SIM | 3,79% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| As avaliações foram realizadas por laudista contratado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020
www.vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: [email protected] e www.vortx.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A Administradora convocará os Cotistas, com: (i) 30 (trinta) dias de antecedência da data de sua realização, para as assembleias gerais ordinárias, e (ii) 15 (quinze) dias de antecedência da data de sua realização, no caso das assembleias gerais extraordinárias, por correspondência e/ou correio eletrônico, para deliberar sobre assuntos do Fundo. A presença de todos os Cotistas supre a convocação por correspondência e/ou correio eletrônico. Adicionalmente, também será admitida a realização de convocação de assembleias gerais mediante a publicação de edital de convocação em jornal de grande circulação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Os Cotistas poderão enviar seu voto por correspondência e/ou por correio eletrônico, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos recebidos por correspondência. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A Administradora receberá remuneração, fixa e anual, de 1,13% (um inteiro e treze centésimos por cento), incidente sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo ou sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas de emissão do Fundo, no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso referidas Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, observado que será devido o valor mínimo mensal de R$ 125.000,00 (cento e vinte e cinco mil reais) durante os 3 (três) primeiros meses após a data de encerramento da oferta pública de distribuição das cotas da 1ª (primeira) emissão do Fundo e de R$ 135.000,00 (cento e trinta e cinco mil reais) após o referido período (“Taxa de Administração”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Eric Hayashida | Idade: | 45 | |
| Profissão: | Engenheiro de Produção | CPF: | 28350882883 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Superior completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 27/04/2022 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| VÓRTX DTVM | 01/2022 a atual | Diretor de administração fiduciária, distribuição e suitability | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A | 11/2020 a 01/2022 | Relationship Manager | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| ITAÚ UNIBANCO S.A | 07/2013 a 10/2020 | Fund Operations Manager | Serviços Financeiros | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 25.460,00 | 4.991.535,00 | 100,00% | 78,24% | 21,76% | |
| Acima de 5% até 10% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜) e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Qualquer negociação de Cotas deve ser feita exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, conforme determinado pela Lei nº 11.196/05. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Gestor exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias. A política de exercício de voto utilizada pelo Gestor pode ser encontrada em sua página na rede mundial de computadores |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As Cotas serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, ou em Imóveis ou direitos relativos a Imóveis, aceitáveis pela Administradora, conforme recomendação do Gestor, sendo admitida a integralização por meio de chamadas de capital, de acordo com as regras e prazos a serem fixados no respectivo compromisso de investimento. |
| Anexos |
| 5. riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |