| Nome do Fundo/Classe: | REC MULTIESTRATÉGIA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA | CNPJ do Fundo/Classe: | 56.430.935/0001-62 |
| Data de Funcionamento: | 25/10/2024 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRRECMCTF005 | Quantidade de cotas emitidas: | 8.400.517,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 13.486.793/0001-42 |
| Endereço: | Rua Alves Guimarães, 1216, - Pinheiros- São Paulo- SP- 05410-002 | Telefones: | (11) 3509-0600 |
| Site: | www.brltrust.com.br | E-mail: | infolegal@apexgroup.com |
| Competência: | 12/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Rec Gestão de Recursos S.A | 22.828.968/0001-43 | Rua Elvira Ferraz 250, cjto 216 – Vila Olímpia - SP. | (11) 4040-4443 |
| 1.2 | Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Alves Guimarães, 1216 - CEP 05410-002 - Pinheiros - São Paulo/SP | (11) 3509-0600 |
| 1.3 | Auditor Independente: BAKER TILLY AUDITORES INDEPENDENTES | 20.072.874/0001-61 | Ruas Castilho, 392, Brooklin, SP 3º andar | (11) 5102-2510 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| FII BLUE LOG - BLMG11 | Beneficios Futuros | 1.201.326,82 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII CYRELA - CYCR11 | Beneficios Futuros | 889.199,80 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| DAMA FII RESP LTDA - DAMA11 | Beneficios Futuros | 9,41 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| DAMA FII RESP LTDA - DAMA15 | Beneficios Futuros | 4.000.003,50 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII FARIA LIMA - FLCR11 | Beneficios Futuros | 2.948.557,64 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| HBRREALTY AS - HBRE3 | Beneficios Futuros | 956.663,46 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII JS A FIN - JSAF11 | Beneficios Futuros | 2.924.380,75 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII KINEAFOF - KFOF11 | Beneficios Futuros | 1.530.054,99 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII MAUA RE - MCRE11 | Beneficios Futuros | 2.785.416,03 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII OURI JPP - OUJP11 | Beneficios Futuros | 1.141.708,72 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII UBS (BR) - RECR11 | Beneficios Futuros | 2.865.159,79 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII VBI REIT - RVBI11 | Beneficios Futuros | 2.162.039,77 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII TG ATIVO - TGAR11 | Beneficios Futuros | 3.679.474,80 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| VALORA HEDGE FUND FII - VGHF11 | Beneficios Futuros | 2.018.058,85 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII BB PAPII - VVCR11 | Beneficios Futuros | 3.822,15 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII XP SELEC - XPSF11 | Beneficios Futuros | 2.162.595,26 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII ZAGH - ZAGH11 | Beneficios Futuros | 5.006.788,46 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| CRI_21E0585082 - TRUE SEC | Beneficios Futuros | 3.484.468,86 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| CRI_21K0906902 - TRUE SEC | Beneficios Futuros | 1.874.035,71 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| CRI_21L0866334 - TRUE SEC | Beneficios Futuros | 1.819.241,76 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| CRI_22C0509668 - OPEASECURITIZADORA | Beneficios Futuros | 2.346.559,01 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| CRI_22I0867063 - CIA PROVINCIA DE SEC | Beneficios Futuros | 2.555.727,72 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| CRI_22I1423539 - TRUE SEC | Beneficios Futuros | 2.050.421,57 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| CRI_22I1423539 - TRUE SEC | Beneficios Futuros | 4.999.607,47 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| CRI_22L1607693 - BARI SEC | Beneficios Futuros | 2.751.589,91 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| CRI_23L2279298 - CIA PROVINCIA DE SEC | Beneficios Futuros | 2.759.558,71 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| CRI_24G2759411 - TRUE SECURITIZADORA S.A. | Beneficios Futuros | 3.482.077,06 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| CRI_24I1243199 - CIA PROVINCIA DE SEC | Beneficios Futuros | 2.818.698,77 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| CRI_24J2335548 - CIA PROVINCIA DE SEC | Beneficios Futuros | 2.789.863,01 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| CRI_24J4456098 - CIA PROVINCIA DE SEC | Beneficios Futuros | 2.049.773,96 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| CRI_24K0086735 - CIA PROVINCIA DE SEC | Beneficios Futuros | 2.050.000,00 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| CRI_24L1786760 - VIRGOSEC | Beneficios Futuros | 3.485.000,00 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O programa de investimento do Fundo para os exercícios seguintes seguirá a política de investimentos, em conformidade com o regulamento do Fundo |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercício social findo em 31/12/2024, o Fundo, foi apurado um prejuizo contabil no valor de R$ 107.583,11 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2024 começou com indicações positivas nas taxas de juros, na continuação do ano anterior. Todavia, e embora a SELIC tenha chegado a 10,5% em maio, o resto do ano foi marcado por altas consecutivas das taxas de juros, uma vez que só a inflação se mostrou muito mais resistente do que o governo esperava. O ano fechou com 12,25%, mas mais importante, com expectativa de altas consecutivas até atingir 15%, o que acabou impactando os agentes de mercado. Além disso, 2024 foi um ano de elevada volatilidade política, macroeconômica e nos diversos mercados, impactando negativamente a capacidade da indústria de FIIs de realizar captações de recursos volumosas, com poucas exceções. Se os fundos de tijolo foram mais impactados nos seus preços, comparativamente aos fundos de crédito, a indústria como um todo sofreu mais do que o previsto. A situação adversa foi confirmada pela queda de quase 6% do IFIX ao longo de 2024. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O ano de 2025 deverá ser um ano desafiador para a indústria de FIIs, uma vez que não há expectativa de queda da taxa de juros. Por outro lado, a carteira de ativos do fundo é constantemente monitorada e analisada, estando bem-posicionada para atravessar os desafios e a volatilidade esperados no ano, com a atenção constante e proativa dos gestores para identificar eventuais pontos de impacto, tanto exógenos como da própria carteira, no portfólio. Embora haja a expectativa de aumento de juros ao longo do ano, o PIB deverá crescer entre 1% e 2% e a renda disponível dos consumidores não deverá ser afetada de forma significativa versus 2024, o que deve se traduzir em estabilidade na ocupação dos ativos e no risco de crédito das operações e dos inquilinos. Mesmo num cenário econômico menos favorável, não há perspectivas de grandes sobressaltos na performance do fundo, uma vez que as garantias e as estruturas das operações são sólidas e bem estruturadas. A carteira de CRIs do fundo é constantemente monitorada e tem seus riscos conhecidos e mitigados. Os eventos negativos de não pagamento ou renegociação dos CRIs não devem ser volumosos e, mesmo que ocorram, não deverão trazer impactos significativos aos rendimentos do fundo, tanto pelas ações preventivas permanentemente executadas pelos gestores, como – tal como já mencionado – pela quantidade e qualidade das garantias das operações. A gestão acredita que as posições em cotas de outros fundos devam preservar seu valor ao longo do ano, sendo ainda possível haver oportunidades de ganhos para o fundo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| FII BLUE LOG - BLMG11 | 951.631,80 | SIM | 0,00% | |
| FII CYRELA - CYCR11 | 893.469,76 | SIM | 0,00% | |
| DAMA FII RESP LTDA - DAMA11 | 9,49 | SIM | 0,00% | |
| DAMA FII RESP LTDA - DAMA15 | 4.033.687,74 | SIM | 0,00% | |
| FII FARIA LIMA CAPITAL - FLCR11 | 2.983.284,12 | SIM | 0,00% | |
| HBRREALTY SA - HBRE3 | 622.820,00 | SIM | 0,00% | |
| FII JS A FIN - JSAF11 | 2.931.504,00 | SIM | 0,00% | |
| FII KINEAFOF - KFOF11 | 1.470.787,92 | SIM | 0,00% | |
| FII MAUA RE - MCRE11 | 2.778.607,31 | SIM | 0,00% | |
| FII OURI JPP - OUJP11 | 1.110.222,00 | SIM | 0,00% | |
| FII UBS (BR) - RECR11 | 2.984.432,52 | SIM | 0,00% | |
| FII VBI REIT - RVBI11 | 2.165.385,60 | SIM | 0,00% | |
| FII TG ATIVO - TGAR11 | 3.512.529,36 | SIM | 0,00% | |
| VALORA HEDGE FUND FII - VGHF11 | 2.061.362,40 | SIM | 0,00% | |
| FII BB PAPII - VVCR11 | 3.744,40 | SIM | 0,00% | |
| FII XP SELEC - XPSF11 | 2.196.926,73 | SIM | 0,00% | |
| FII ZAGH - ZAGH11 | 5.054.626,50 | SIM | 0,00% | |
| CRI_19I0739560 - VIRGOSEC | 5.012.405,29 | SIM | 0,00% | |
| CRI_21E0585082 - TRUE SEC | 1.782.434,87 | SIM | 0,00% | |
| CRI_21K0906902 - TRUE SEC | 1.798.053,20 | SIM | 0,00% | |
| CRI_21L0866334 - TRUE SEC | 1.745.480,86 | SIM | 0,00% | |
| CRI_22C0509668 - OPEASECURITIZADORA | 2.259.032,39 | SIM | 0,00% | |
| CRI_22I0867063 - CIA PROVINCIA DE SEC | 2.412.634,46 | SIM | 0,00% | |
| CRI_22I1423539 - TRUE SEC | 1.963.345,18 | SIM | 0,00% | |
| CRI_22I1423539 - TRUE SEC | 5.008.199,02 | SIM | 0,00% | |
| CRI_22L1607693 - BARI SEC | 3.427.294,38 | SIM | 0,00% | |
| CRI_23L2279298 - CIA PROVINCIA DE SEC | 2.337.268,16 | SIM | 0,00% | |
| CRI_24G2759411 - TRUE SECURITIZADORA S.A. | 3.486.513,49 | SIM | 0,00% | |
| CRI_24I1243199 - CIA PROVINCIA DE SEC | 2.569.626,60 | SIM | 0,00% | |
| CRI_24J2335548 - CIA PROVINCIA DE SEC | 2.678.491,69 | SIM | 0,00% | |
| CRI_24J4456098 - CIA PROVINCIA DE SEC | 1.927.169,60 | SIM | 0,00% | |
| CRI_24K0086735 - CIA PROVINCIA DE SEC | 2.029.058,40 | SIM | 0,00% | |
| CRI_24L1786760 - VIRGOSEC | 3.486.700,12 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada, conforme instrução CVM 516, Art. 7º §1º. Os imóveis são avalidados conforme laudo de avaliação efetuado por consultor independente contratado pelo administrador. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Alves Guimarães, 1216 - CEP 05410-002 - Pinheiros - São Paulo/SP WWW.BRLTRUST.COM.BR |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais 30 Extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela administração da Classe, nela compreendida as atividades de administração do fundo, tesouraria, controle e processamento dos titulos e valores mobiliarios integrantes de sua carreira e escrituração da emissão de suas cotas, a Classe pagará ao Administrador uma taxa de administração equivalente a 0,175% ao ano. ("Taxa de Adminitração") sobre o patrimonio liquido da classe, observado o valor minimo mensal de R$ 15.000,00 valor este que sera atualizado anualmente, a partir da primeira data de integralização de cotas da Classe pela variação positiva do indice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estastitica - "IPCA") apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 77.952,16 | 0,10% | 0,01% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Marcelo Vieira Francisco | Idade: | 49 | |
| Profissão: | Economista | CPF: | 17077676889 | |
| E-mail: | marcelo.francisco@apexgroup.com | Formação acadêmica: | Economia | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 02/09/2024 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Apex Holding Ltda | Desde 08/2024 | Diretor Executivo Adm Fiduciária e Produtos | Administrador fiduciário | |
| Kanastra Gestão de Recursos Ltda | 07/2022 até 08/2024 | Diretor de Operações | Administrador fiduciário | |
| Santander Securities Services DTVM | 04/2019 até 05/2022 | Diretor de Administração Fiduciária | Administrador fiduciário | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 612,00 | 2.136.208,00 | 25,43% | 13,32% | 12,11% | |
| Acima de 5% até 10% | 5,00 | 3.054.731,00 | 36,36% | 36,36% | ||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 1.320.380,00 | 15,72% | 15,72% | ||
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 1.889.198,00 | 22,49% | 22,49% | ||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora http://www.brltrust.com.br |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A negociação das cotas do Fundo é realizada exclusivamente por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.brltrust.com.br |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Ana Carolina Ferracciu Coutinho Moura - CNPJ: 082.603.027-05 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5. riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |