| Nome do Fundo/Classe: | SOLARIUM FII - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo/Classe: | 22.169.671/0001-13 |
| Data de Funcionamento: | 10/05/2019 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRSOLRCTF002 | Quantidade de cotas emitidas: | 64.468,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BANCO GENIAL S.A. | CNPJ do Administrador: | 45.246.410/0001-55 |
| Endereço: | PRAIA DE BOTAFOGO, 228, SALA 907- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 22250040 | Telefones: | 113206-8000(21) 3923-3000 |
| Site: | WWW.BANCOGENIAL.COM | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: TAG INVESTIMENTOS LTDA | 01.591.499/0001-11 | Av. Brg. Faria Lima, 3311 - 12 Andar - Itaim Bibi | (11) 3474-0000 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO GENIAL S.A. | 45.246.410/0001-55 | PRAIA DE BOTAFOGO, 228, SALA 907, BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO / RJ | (21) 3923-3000 |
| 1.3 | Auditor Independente: CROWE MACRO AUDITORES INDEPENDENTES S.S | 22..98.5.1/55/0-00 | PRAÇA XV DE NOVEMBRO, 184 - 3º ANDAR - CENTRO - SÃO PAULO - SP | (11) 5632-3733 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BANCO GENIAL S.A. | 45.246.410/0001-55 | PRAIA DE BOTAFOGO, 228, SALA 907, BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO / RJ | (21) 3923-3000 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não há programa para novos investimentos no exercício 2025 |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo obteve resultado patrimonial negativo no exercício de aproximadamente R$ 240 mil reais, impactado principalmente pelo ajuste a valor justo da propriedade para investimento e despesas operacionais. Durante o exercício, o fundo não apurou resultado caixa para distribuição. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Em 2024, o segmento de fundos imobiliários de tijolo no Brasil enfrentou desafios significativos, influenciados por fatores econômicos e de mercado, a manutenção de taxas de juros elevadas afetou negativamente o desempenho dos fundos. Em suma, foi um ano desafiador para os FIIs, exigindo dos investidores uma análise criteriosa e foco no longo prazo para identificar oportunidades em meio às adversidades. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O mercado imobiliário brasileiro em 2025 apresenta um cenário misto para os fundos imobiliários de tijolo, caracterizado por desafios e oportunidades. A manutenção da taxa Selic em 14,25% impacta diretamente o setor, juros altos tornam os investimentos em renda fixa mais atraentes, potencialmente desviando recursos dos fundos imobiliários. Além disso, encarecem o crédito imobiliário, podendo desacelerar novas aquisições e projetos. Para investidores com visão de longo prazo, o mercado atual pode oferecer oportunidades de entrada a preços atrativos. A seleção criteriosa de ativos, focando em fundos com portfólios sólidos e boa gestão, é essencial para mitigar riscos e aproveitar possíveis valorizações futuras. Em resumo, o mercado imobiliário para fundos de tijolo em 2025 exige cautela e análise detalhada, mas ainda apresenta oportunidades para investidores atentos às dinâmicas do setor. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| IMÓVEL - ITAQUERA | 56.233.800,00 | SIM | 2,52% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Em dezembro de 2023, os laudos de avaliação foram elaborados pela Horbia Fair Opinion, que utilizou as metodologias usuais de avaliação de ativos, notadamente o Método da Capitalização da Renda, de acordo com os critérios estipulados nas normas da ABNT (NBR 14.653-1:2001), do IBAPE (Norma para Avaliação de Imóveis Urbanos) e Instrução CVM n° 472 de 31 de outubro de 2008. Por este método determina-se o valor de venda do imóvel pela capitalização da renda líquida possível de ser por ele auferida, através da análise de um fluxo de caixa descontado que considera todas as receitas e despesas para sua operação, descontado a uma taxa que corresponde ao custo de oportunidade para o empreendedor, considerando-se o nível de risco do empreendimento. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1014878-86.2023.8.26.0007 | 12ª Vara Cível - Fórum Central | 1ª Instância | 29/05/2023 | 3.600,00 | Autor: T.m.g Barone Cafeteria Eireli – Me T.m.g; Réu: Solarium FII - Fundo de Investimento Imobiliário; Atento Brasil S.a. e outros. | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de ação de produção antecipada de provas movida pelo sublocatório do imóvel da Solarium. A ação tem por objeto periciar e apurar os danos sofridos e a responsabilidade pelos danos gerados no imóvel, tendo em vista a sublocação. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| N/A | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1145959-73.2023.8.26.0100 | 2ª Vara Empresarial e de conflitos de arbitragem - Fórum Central | 1ª Instância | 18/10/2023 | 50.000,00 | Autor: Solarium Fii - Fundo de Investimento Imobiliário; Réu:Atento Brasil S.a | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de ação cautelar antecedente movida pela Solarium contra a Atento para ver reconhecida a posse da Atento sobre o imóvel da Solarium, considerando o abandono. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| N/A | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| CAM-CCBC 99/2023/SEC4 | Arbitragem | Arbitragem | 30/11/2023 | 7.013.483,32 | Autor: Atento Brasil S.a; Réu: Solarium Fii - Fundo de Investimento Imobiliário | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de Processo Arbitral relacionado a Contrato de Locação (Built to Suit). Controvérsia sobre o inadimplemento de obrigações contratuais e sobre a possibildiade de rescisão contratual pela locatária, em razão de danos no imóvel por culpa de terceiro. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| N/A | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| N/A |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Praia de Botafogo, n° 228, sala 907 – Parte, Botafogo, CEP 22.250-906, Rio de Janeiro/RJ
https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/FundsSelect |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| (i) e-mail: [email protected]; (ii) telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999; (iii) endereço: Praia de Botafogo, nº 228, sala 907, CEP: 22.250-040 - Rio de Janeiro – RJ (aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy) |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Nos termos do Regulamento do Fundo e da regulamentação vigente, na data da realização da convocação até a data da efetiva realização da assembleia geral, o Administrador disponibilizará, na página por ele mantida na rede mundial de computadores, todas as informações para a participação dos Cotistas na assembleia geral e todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto pelos Cotistas. i) Para comprovação da qualidade de cotista e representação de cotista em assembleia, independentemente do voto ser proferido presencialmente ou a distância, o Administrador deverá receber cópia do documento de identificação, com validade em todo o território nacional (Considera-se “documentação de identificação” qualquer documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado do estatuto/contrato social ou do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto, estar com firma reconhecida e ter sido outorgada há menos de 1 (um) ano). ii) Conforme o Regulamento do Fundo, as deliberações da assembleia geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, cuja resposta deverá ser enviada pelos Cotistas ao Administrador no prazo máximo de 30 (trinta), observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM 472. iii) Para a participação à distância na assembleia geral, os cotistas enviarão o voto, juntamente com a documentação de identificação, para o endereço eletrônico indicado no edital de convocação, dentro do prazo limite nele estabelecido. Os cotistas poderão, conforme o caso e se previsto no edital de convocação, proferir o voto em sistema eletrônico de assembleia virtual disponibilizado pelo Administrador. Todos os procedimentos, regras e prazos para a participação nas assembleias gerais estarão sempre dispostos no edital de convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A assembleia por meio eletrônico poderá ocorrer (i) por meio de plataforma digital desenvolvida para este fim específico, sendo certo que todas as regras e procedimentos para a participação dos cotistas e para o regular exercício do direito de voto pelos cotistas serão previamente informadas pelo Administrador através do edital de convocação; e/ou (ii) por meio de aplicativo de reunião on-line, através de link que será disponibilizado pelo Administrador através do edital de convocação, sendo certo que os procedimentos para o regular exercício do direito de voto pelos cotistas também serão previamente informadas pelo Administrador através do edital de convocação e, sempre que possível, a reunião será gravada e ficará arquivada na sede do Administrador. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela administração do Fundo, nela compreendidas as atividades de administração do Fundo e demais serviços previstos no Artigo 29 da Instrução CVM 472, o Fundo pagará ao Administrador uma remuneração fixa de 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano, sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, observado o valor mínimo mensal de R$ 34.000,00 (trinta e quatro mil reais) até o 12º (décimo segundo) mês e a partir do 13º (décimo terceiro) mês a remuneração mínima mensal passará a ser R$ 41.000,00 (quarenta e um mil reais), devidamente atualizado anualmente, a partir de 06 de julho de 2021 pela variação positiva do IGP-M. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 446.041,65 | 0,73% | 0,66% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Rodrigo de Godoy | Idade: | 51 anos | |
| Profissão: | Diretor | CPF: | 665141777 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administrador | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 23/01/2019 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BANCO GENIAL S.A. | 2016/Atual | Diretor | Instituição Financeira | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | N/A | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | N/A | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 49,00 | 12.825,00 | 19,89% | 87,59% | 12,41% | |
| Acima de 5% até 10% | 8,00 | 40.863,00 | 63,38% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 10.780,00 | 16,72% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Política de Divulgação de Fato Relevante do Administrador estabelece diretrizes e procedimentos a serem por ele observados quando da divulgação de fato relevante. Vale destacar que a divulgação de fato relevante deve ocorrer imediatamente após a ciência, pelo Administrador, do fato que o motivou. No mesmo sentido, a divulgação dos fatos relevantes deverá ocorrer de modo a garantir aos cotistas e aos demais investidores o acesso às informações completas e tempestivas, assegurando a igualdade e a transparência da transmissão dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros. A divulgação dos fatos relevantes se dará por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página CVM, da página do Administrador na rede mundial de computadores, e, da entidade administradora de mercado organizado onde as cotas do Fundo estejam admitidas à negociação, quando for o caso, sem prejuízo de outro meio que o Administrador entenda necessário. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/320 |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/320 |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| O Administrador possui equipes direcionadas para assegurar o cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Regras e prazos de acordo com o estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária, respeitando o descrito no Regulamento do Fundo, disponível no link: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/320 |
| Anexos |
| 5. riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |