| Nome do Fundo/Classe: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PEDRA NEGRA RENDA IMOBILIÁRIA | CNPJ do Fundo/Classe: | 17.161.979/0001-82 |
| Data de Funcionamento: | 14/02/2013 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRFPNGCTF005 | Quantidade de cotas emitidas: | 2.611.958,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BR-CAPITAL DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 44.077.014/0001-89 |
| Endereço: | RUA SURUBIM, 577, 10º ANDAR- CIDADE MONÇÕES- SÃO PAULO- SP- 04571-050 | Telefones: | (11) 5508-3500 |
| Site: | www.brcapital.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | RUA SURUBIM, 577 - 10º ANDAR | 11-5508.3500 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: ECOVIS WFA AUDITORES IDEPENDENTES S/S | 40.221.974/0001-10 | AV. NAÇÕES UNODAS, 14401 - CHACARA SANTO ANTONIO - SÃO PAULO/SP | (11) 5183-5422 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA. | 61.458.998/0001-67 | RUA SURUBIM, 577 - 10º ANDAR | 11-5508.3500 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| Godinho e Gontijo Advogados- ME | 03.514.812/0001-62 | Rua Paraíba, 1352, Savassi- Belo Horizonte - MG | 31-3281.9699 | |
| JJ Chaves Contadores Sociedade Simples Ltda | 94.154.119/0001-62 | Roa Dona Laura, 414 - Porto Alegre - RS | 51-3388.3677 | |
| Itaú Corretora de Valores S/A | 61.194.353/0001-64 | Av Brig Faria Lima 3400 10º and. São Paulo - SP | 11-2740.2575 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Em 2023 foi adquirida a participação de 24,95% do Shopping diamond Mall em Belo Horizonte - MG. O preço foi pago parceladamente e quitado em novembro de 2024. Em 2023 foi adquirida também a empresa TS-21 Participações SPE Ltda., detentora de aproximadamente 24,4mil m² de ABL (área boma) no Ed. Concórdia, localizado em Nova Lima - MG. A empresa TS-21 tem obrigações pela aquisição do imóvel, que estão sendo cumpridas por meio da renda gerada pelo próprio imóvel. Conforme planejamento realizado pela administradora, no primeiro semestre de 2025 os cojuntos do Ed. Concórdia e demais ativos e obrigações pertencentes à TS 21 Participações SPE Ltda. serão transferidos para o Fundo Pedra Negra. Posteriormente a SPE será extinta. Haverá um investimento para realização dos trâmites de transferência dos ativos para o fundo, cujo valor está sendo aferido e será informado aos cotistas oportunamente. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo apurou um resultado liquido positivo de R$ 11.638.138,79 no período, resultante dos aluguéis recebidos no período e de receitas financeiras obtidas sobre os recursos disponíveis e pelo ajuste ao valor justo das propriedades para investimentos. O Fundo fez distribuição aos cotistas no corrente exercício, no valor total de R$ 11.060.341,45. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| De acordo com dados do Censo Brasileiro de Shopping Centers 2024-2025, em 2024 o faturamento alcançado pelo setor foi de R$ 198,4 Bi, que representa elevação de 1,9% em relação a 2023. Conforme dados divulgados pela Abrasce, regionalmente o Nordeste teve a maior taxa de crescimento (+2,9%), seguido da região Sul que, apesar das enchentes que afetaram o Rio Grande do Sul, apresentou recuperação mais acelerada do que era prevista. O fluxo de visitantes/mês (nacional) foi de 476 milhões de pessoas, ficando 2,9% acima do fluxo de 2023. Quanto aos conjuntos comerciais, informações publicadas pelo site de notícias "bloomberglinea.com.br" indicam que dados compilados em uma pesquisa da KPMG, divulgada no segundo semestre de 2024, mostraram que o trabalho presencial continuou ganhando forças em detrimento do home office, refletindo na elevação da ocupação dos escritórios. Segundo levantamento da CBRE, Cushman & Wakefield e Newmark, a vacância dos escritórios no Brasil, em 2024, alcançou o nível mais baixo desde 2021. Os ativos do fundo encerraram o ano com 98% de ocupação para as lojas (contra 95% alcançado em dez/23); 100% de ocupação para os escritórios (contra 94% alcançado em dez/23); e 95% de taxa de ocupação para o shopping (similar ao ano de 2023 que encerrou com 94% de ocupação). |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Conforme o Censo Brasileiro de Shopping Centers 2024-2025, prevê-se uma desaceleração no crescimento anual do mercado de trabalho, mas o nível ainda deve manter-se elevado. Ainda no contexto da economia, a alta das taxas de juros tende a dificultar o acesso ao crédito. Portanto, é esperado um crescimento mais moderado no setor dos shopping centers, com previsão de que o faturamento no ano de 2025 alcance R$ 201,6 bilhões, que representará elevação de 1,6% em relação a 2024. Quanto aos escritórios, a retomada das empresas às atividades presenciais deve continuar refletindo na elevação da ocupação dos conjuntos comerciais, podendo gerar valorização nos aluguéis. Considerando que o portfólio de escritórios encontra-se 100% ocupado, e que há tratativas para locação das lojas vagas, a perspectiva é de que ocorra um crescimento moderado da receita de locação no início do ano de 2025, com a finalização das ocupações. Após alcançar 100% de ocupação, e superadas eventuais carências, espera-se que a receita total de locação se mantenha sem variações expressivas. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Edifício Berlioz | 73.680.000,00 | SIM | -16,00% | |
| Loja 08 Itaúna | 3.300.000,00 | SIM | -6,00% | |
| Ed. Prime Savassi | 9.543.000,00 | SIM | -7,00% | |
| Ed. Renaissance W Center | 16.765.000,00 | SIM | 1,00% | |
| Ed. Amazonas | 25.505.000,00 | SIM | -11,00% | |
| Ed. Century Tower - sala 401 | 2.240.000,00 | SIM | -18,00% | |
| Ed. Century Tower - sala 402 | 3.590.000,00 | SIM | -10,00% | |
| Ed. Century Tower - sala 403 | 2.118.000,00 | SIM | -19,00% | |
| Ed. Century Tower - sala 501 | 2.249.000,00 | SIM | -17,00% | |
| Ed. Century Tower - sala 502 | 3.492.000,00 | SIM | -12,00% | |
| Ed. Century Tower - sala 503 | 2.057.000,00 | SIM | -21,00% | |
| (24,95%)-Ed Shopping Diamond Mall | 223.083.000,00 | SIM | 16,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Para os conjuntos comerciais, lojas localizadas no térreo dos edifícios comerciais e para as lojas de Itaúna e loja da Av. Amazonas foi utilizado o Método Comparativo Direto de Dados de Mercado (Metodologia Acessória) para aferir Valor de Mercado de Locação e o Método da Capitalização da Renda para aferir o Valor Justo para Venda. Para o shopping foi utilizado o Método de Fluxo de Caixa Descontado |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| RUA SURUBIM, 577 - 10º ANDAR - CIDADE MONÇÕES - SÃO PAULO - SP
[email protected]; www.brcapital.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Os cotistas poderão utilizar a via postal, ou comparecer em nossa sede na Rua Surubim, 577 - 10º Andar - 04571-050 - São Paulo - SP. -Artigo 29, §3º: Cotistas titulares de no mínimo 5% das cotas emitidas podem solicitar a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador; -Artigo 29, §4º: O pedido deve ser acompanhado dos documentos necessários ao exercício do direito de voto e encaminhado em até 10 dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária; |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Artigo 34, §6º: Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 01 (um) ano, desde que o Cotista esteja devidamente inscrito no livro de “Registro dos Cotistas” na data da convocação da Assembleia Geral e que suas Cotas estejam integralizadas; Artigo 34, §7º: O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador, deve conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto, permitir o voto contrário à proposta e ser dirigido a todos os Cotistas; Artigo 35: As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas podem ser tomadas por meio de consulta formal realizada por correio eletrônico (e-mail) ou plataforma eletrônica disponibilizada pelo Administrador, com prazo máximo de 30 dias para resposta; A consulta formal deve conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Artigo 34, caput: A Assembleia Geral pode ser realizada por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), e cada Cota corresponde a um voto; Artigo 34, §1º: Os Cotistas podem votar por comunicação escrita ou eletrônica enviada ao Administrador, desde que o voto seja recebido com pelo menos 1 dia de antecedência da data da Assembleia; Artigo 70, §2º: Manifestações dos Cotistas, como votos, podem ser encaminhadas por e-mail desde que o endereço de origem seja previamente cadastrado ou assinado digitalmente. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| O fundo permite o envio de votos por e-mail ou outro meio eletrônico, desde que previamente cadastrado e respeitando os prazos estabelecidos. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Artigo 14: A Taxa de Administração do fundo é composta por três partes: Valor dos serviços de escrituração de cotas. Valor dos serviços de controladoria e contabilidade do fundo. Remuneração mensal pela prestação de serviços de gestão, correspondente a 2% do Resultado Operacional Disponível do mês anterior, com um valor mínimo mensal de R$ 5.000,00, corrigido anualmente pelo IGP-M. Parágrafo 3º: Parte da Taxa de Administração pode ser destinada a prestadores de serviços contratados, desde que o total não ultrapasse o montante da taxa. Parágrafo 4º: Não estão incluídas na Taxa de Administração despesas de transferência de propriedade fiduciária de bens e direitos do fundo, nem custos relativos ao processo de liquidação do fundo. Parte da Taxa de Administração será destinada ao Gestor, sendo o percentual definido entre o Administrador e o Gestor. Artigo 16: O fundo não cobra taxa de performance; Artigo 17: O fundo não possui taxa de ingresso e/ou saída; Artigo 75: A UNITAS Consultoria e Empreendimentos Ltda. presta serviços de consultoria ao fundo e recebe uma remuneração mensal equivalente a 2% do Resultado Operacional Disponível do mês anterior, assegurado um valor mínimo de R$ 5.000,00, corrigido anualmente pelo IGP-M. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 233.454,27 | 0,05% | 0,03% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | CAROLINA ANDREA GARISTO GREGORIO | Idade: | 45 ANOS | |
| Profissão: | ENGENHEIRA CIVIL | CPF: | 21715650808 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | ENGENHEIRA CIVIL | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 31/07/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BR-CAPITAL D.T.V.M. S.A. | 2016 até a presente data | Diretora | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA. | 2016 até a presente data | Diretora | Consultoria Imobiliária, Estruturação e Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliária. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 132,00 | 1.251.069,00 | 47,90% | 47,90% | ||
| Acima de 5% até 10% | 9,00 | 1.360.889,00 | 52,10% | 52,10% | ||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, http://www.unitas.com.br/site/conteudo/pagina/1,99+Fundo-de-Investimento-Imobiliario-Pedra-Negra-Renda-Imobiliaria.html, e no sistema FundosNet daB3-Brasil, Bolsa, Balcão e da CVM-Comissão de Valores Mobiliários |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Artigo 39: As cotas do fundo são nominativas, mantidas em contas de depósito em nome dos titulares e conferem direitos patrimoniais, econômicos e políticos idênticos; Parágrafo Único do Artigo 39: As cotas podem ser negociadas e liquidadas no mercado secundário de bolsa administrado pela B3, sendo os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente; Artigo 40: As cotas são mantidas em conta de depósito no nome dos cotistas junto ao Escriturador, e o extrato dessa conta comprova a propriedade e a quantidade detida; Artigo 49: Não há limite para a quantidade de cotas que pode ser detida por um único cotista; Artigo 38: O administrador pode realizar novas emissões de cotas sem necessidade de aprovação em assembleia, assegurando o direito de preferência aos cotistas para subscrever novas cotas na proporção de suas participações; Artigo 41, §2º: O valor das cotas para novas emissões pode ser fixado com base no valor patrimonial, em um laudo de avaliação ou no valor de mercado das cotas já emitidas. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.unitas.com.br/dash/uploads/sistema/brcapital/politicas_manuais/politica_exercicio_voto_setembro_2022.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| - Carlos Orlandelli Lopes - Jacqueline Maria França Carmo |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Artigo 46: A integralização das cotas pode ser feita: À vista ou a prazo, em moeda corrente nacional, conforme cada pedido de subscrição; Por meio de bens, direitos e/ou imóveis, respeitando laudos de avaliação; Por outros ativos, conforme definido no regulamento. |
| Anexos |
| 5. riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |