| Nome do Fundo/Classe: | SPECIALE REAL ESTATE FUND OF FUNDS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo/Classe: | 50.135.849/0001-40 |
| Data de Funcionamento: | 11/08/2023 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRPMFOCTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 975.907,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa e MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BANCO DAYCOVAL S.A. | CNPJ do Administrador: | 62.232.889/0001-90 |
| Endereço: | Avenida Paulista, 1793, 2º andar- Bela Vista- São Paulo- SP- 01311200 | Telefones: | 0300 111 0500(11) 3563-4389(11) 3563-4318 |
| Site: | www.daycoval.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: PORTOFINO GESTÃO DE RECURSOS LTDA. | 17.590.181/0001-56 | R. Leopoldo Couto Magalhães Júnior, 758 - 11° andar - Itaim Bibi, São Paulo - SP, 04542-000 | (11) 2592-4484 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO DAYCOVAL S.A. | 62.232.889/0001-90 | AV. PAULISTA, 1793, 11º ANDAR, BELA VISTA, SÃO PAULO / SP | (11) 3138-1300 |
| 1.3 | Auditor Independente: GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES LTDA. | 10.830.108/0001-65 | Av. Engenheiro Luís Carlos Berrini, 105 - 12º andar - Itaim Bibi, São Paulo - SP, 04571-010 | (11) 3886-5100 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BANCO DAYCOVAL S.A. | 62.232.889/0001-90 | AV. PAULISTA, 1793, 11º ANDAR, BELA VISTA, SÃO PAULO / SP | (11) 3138-1300 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| DAY T_SPEC | Ganho de capital - Rentabilização da carteira | 1.990.675,55 | Recurso próprios - Caixa e/ou emissão de cotas | |
| CLIN11 | Ganho de capital - Rentabilização da carteira | 2.570.213,36 | Recurso próprios - Caixa e/ou emissão de cotas | |
| GARE11 | Ganho de capital - Rentabilização da carteira | 1.897.146,26 | Recurso próprios - Caixa e/ou emissão de cotas | |
| INRD11 | Ganho de capital - Rentabilização da carteira | 775.283,02 | Recurso próprios - Caixa e/ou emissão de cotas | |
| KFOF11 | Ganho de capital - Rentabilização da carteira | 1.954.892,32 | Recurso próprios - Caixa e/ou emissão de cotas | |
| KNCR11 | Ganho de capital - Rentabilização da carteira | 3.755.589,99 | Recurso próprios - Caixa e/ou emissão de cotas | |
| KNHF11 | Ganho de capital - Rentabilização da carteira | 2.388.338,52 | Recurso próprios - Caixa e/ou emissão de cotas | |
| KNUQ11 | Ganho de capital - Rentabilização da carteira | 2.715.114,39 | Recurso próprios - Caixa e/ou emissão de cotas | |
| LIFE11 | Ganho de capital - Rentabilização da carteira | 2.156.248,43 | Recurso próprios - Caixa e/ou emissão de cotas | |
| NAVT11 | Ganho de capital - Rentabilização da carteira | 905.332,36 | Recurso próprios - Caixa e/ou emissão de cotas | |
| PVBI11 | Ganho de capital - Rentabilização da carteira | 1.149.969,60 | Recurso próprios - Caixa e/ou emissão de cotas | |
| RBRL11 | Ganho de capital - Rentabilização da carteira | 535.225,56 | Recurso próprios - Caixa e/ou emissão de cotas | |
| RZAK11 | Ganho de capital - Rentabilização da carteira | 3.944.943,68 | Recurso próprios - Caixa e/ou emissão de cotas | |
| SPXS11 | Ganho de capital - Rentabilização da carteira | 1.642.866,47 | Recurso próprios - Caixa e/ou emissão de cotas | |
| TMPS11 | Ganho de capital - Rentabilização da carteira | 215.686,80 | Recurso próprios - Caixa e/ou emissão de cotas | |
| TOPP11 | Ganho de capital - Rentabilização da carteira | 767.664,47 | Recurso próprios - Caixa e/ou emissão de cotas | |
| VCJR11 | Ganho de capital - Rentabilização da carteira | 2.933.392,34 | Recurso próprios - Caixa e/ou emissão de cotas | |
| VGIR11 | Ganho de capital - Rentabilização da carteira | 4.221.999,74 | Recurso próprios - Caixa e/ou emissão de cotas | |
| WHGR11 | Ganho de capital - Rentabilização da carteira | 2.320.406,31 | Recurso próprios - Caixa e/ou emissão de cotas | |
| XPLG11 | Ganho de capital - Rentabilização da carteira | 2.856.392,66 | Recurso próprios - Caixa e/ou emissão de cotas | |
| XPML11 | Ganho de capital - Rentabilização da carteira | 1.963.430,92 | Recurso próprios - Caixa e/ou emissão de cotas | |
| CRI000000692 | Ganho de capital - Rentabilização da carteira | 1.345.949,33 | Recurso próprios - Caixa e/ou emissão de cotas | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O programa de investimento do Fundo para os exercícios seguintes seguirá a política de investimentos, em conformidade com o regulamento do Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Os resultados do fundo de investimento podem ser consultados diretamente na demonstração financeira do fundo (DF). Esta documentação estara disponível para consulta em: (https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM), e proporciona uma visão detalhada do desempenho e das operações realizadas ao longo do período. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Em 2024, o mercado de Fundos de Investimento Imobiliário (FIIs) no Brasil apresentou um desempenho notável, com diversos fundos destacando-se tanto em valorização de cotas quanto na distribuição de dividendos. O Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX), principal indicador do setor, refletiu essa tendência positiva ao registrar uma valorização de 1,1% no primeiro semestre do ano. O desempenho positivo dos FIIs em 2024 pode ser atribuído a fatores como a recuperação econômica gradual, redução das taxas de juros e a busca dos investidores por alternativas que oferecessem rendimentos atrativos. Esses fundos proporcionaram aos investidores oportunidades de diversificação e renda passiva, consolidando-se como uma opção popular no mercado financeiro brasileiro. Em síntese, 2024 foi um ano favorável para os FIIs, com a maioria apresentando resultados positivos, impulsionados por uma conjuntura econômica que favoreceu o setor imobiliário e atraiu o interesse contínuo dos investidores. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A perspectiva para 2025 sugere um cenário mais moderado em comparação com 2024, com algumas oportunidades em setores específicos, mas também com desafios vindos de possíveis ajustes econômicos e fiscais. A atratividade dos FIIs como uma alternativa de investimento de renda passiva deve se manter, desde que o ambiente macroeconômico continue favorável. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| AIEC11 | 662.741,26 | SIM | -34,37% | |
| BPFF11 | 180.320,00 | SIM | -23,27% | |
| BRCR11 | 1.242.269,96 | SIM | -36,55% | |
| BROF11 | 854.784,33 | SIM | -37,29% | |
| BTCI11 | 1.080.390,92 | SIM | -6,41% | |
| BTLG11 | 1.895.878,14 | SIM | -10,25% | |
| CLIN11 | 2.238.438,90 | SIM | -0,13% | |
| CYCR11 | 1.359.980,00 | SIM | -12,58% | |
| FIGS11 | 366.130,80 | SIM | -27,51% | |
| GARE11 | 1.778.293,50 | SIM | -0,06% | |
| GTWR11 | 214.838,82 | SIM | -15,45% | |
| HGBS11 | 1.571.817,76 | SIM | -12,65% | |
| HGCR11 | 1.693.232,00 | SIM | -4,84% | |
| HGRE11 | 1.094.844,80 | SIM | -27,29% | |
| HSAF11 | 995.680,00 | SIM | -20,88% | |
| HSLG11 | 1.683.296,51 | SIM | -22,16% | |
| HSML11 | 1.018.479,79 | SIM | -20,25% | |
| INRD11 | 598.332,15 | SIM | -0,23% | |
| JFLL11 | 756.325,83 | SIM | -5,62% | |
| JSRE11 | 1.467.210,81 | SIM | -27,08% | |
| KFOF11 | 1.488.386,00 | SIM | -0,24% | |
| KNCA11 | 1.574.298,60 | SIM | -14,25% | |
| KNCR11 | 3.739.978,86 | SIM | -0,42% | |
| KNHF11 | 1.925.727,44 | SIM | -0,19% | |
| KNHY11 | 1.218.866,88 | SIM | -0,75% | |
| KNIP11 | 1.385.653,50 | SIM | -7,76% | |
| KNUQ11 | 2.718.368,74 | SIM | 0,12% | |
| LIFE11 | 1.860.861,01 | SIM | -0,14% | |
| LVBI11 | 819.802,62 | SIM | -18,34% | |
| MALL11 | 1.722.459,20 | SIM | -13,86% | |
| MCCI11 | 1.058.144,40 | SIM | -15,74% | |
| NAVT11 | 653.868,00 | SIM | -27,78% | |
| PATL11 | 1.404.256,60 | SIM | -32,63% | |
| PLCR11 | 757.751,16 | SIM | -16,77% | |
| PVBI11 | 1.118.854,80 | SIM | -2,71% | |
| RBRL11 | 480.978,54 | SIM | -10,14% | |
| RBRX11 | 1.014.179,60 | SIM | -19,25% | |
| RBRY11 | 1.987.776,51 | SIM | -9,07% | |
| RINV11 | 1.539.316,72 | SIM | -10,28% | |
| RZAK11 | 3.391.563,48 | SIM | -14,03% | |
| SARE11 | 276.988,80 | SIM | -37,44% | |
| SPXS11 | 1.507.558,58 | SIM | -0,08% | |
| TMPS11 | 177.044,80 | SIM | -0,18% | |
| TOPP11 | 708.615,60 | SIM | -0,08% | |
| VCJR11 | 2.401.962,80 | SIM | -18,12% | |
| VGHF11 | 2.796.181,86 | SIM | -19,45% | |
| VGIR11 | 4.042.673,56 | SIM | -4,25% | |
| VISC11 | 797.736,14 | SIM | -20,18% | |
| VIUR11 | 1.659.562,10 | SIM | -26,64% | |
| WHGR11 | 2.045.795,10 | SIM | -0,12% | |
| XPCI11 | 1.572.266,56 | SIM | -10,41% | |
| XPLG11 | 2.447.729,20 | SIM | -14,31% | |
| XPML11 | 1.718.992,00 | SIM | -12,45% | |
| XPSF11 | 753.540,75 | SIM | -26,01% | |
| CRI000000692 | 1.257.955,34 | SIM | -0,07% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os Ativos de Liquidez serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e de acordo com o manual de precificação adotado pelo Custodiante. O manual está disponível para consulta no website: https://www.daycoval.com.br/investimentos/mercado-capitais/politicas-manuais-documentos. Para as cotas de Fundos, consideramos o valor de Mercado das cotas de FII. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida Paulista, 1.793 - 2° andar
https://www.daycoval.com.br/institucional/mercado-de-capitais |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| O Administrador publicará as informações especificadas abaixo, na periodicidade respectivamente indicada, em sua página na rede mundial de computadores (https://www.daycoval.com.br/institucional/mercado-de-capitais) e as manterá disponíveis aos Cotistas em sua sede, no endereço indicado neste Regulamento. As informações abaixo especificadas serão remetidas pelo Administrador à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos, e às entidades administradoras do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas a negociação. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Correio eletrônico, website do administrador fiduciário (https://www.daycoval.com.br/institucional/mercado-de-capitais). A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência por correio eletrônico (e-mail) e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, da qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar correspondência encaminhada por correio eletrônico, endereçada aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião. Por ocasião da Assembleia Geral de Cotistas ordinária do FUNDO, os Cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o(s) representante(s) de Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral de Cotistas ordinária, que passará a ser Assembleia Geral de Cotistas ordinária e extraordinária. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não obstante, os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica (via e-mail) encaminhada ao Administrador, desde que este receba o voto do Cotista com pelo menos 01 (um) dia de antecedência em relação à data prevista para a realização da Assembleia Geral de Cotistas a que se refere o voto proferido na forma prevista neste Parágrafo. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O ADMINISTRADOR receberá por seus serviços uma taxa de administração e custódia (“Taxa de Administração Específica”) calculada (a) sobre o patrimônio líquido do FUNDO; ou (b) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários, divulgado pela B3 (“IFIX”), sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração Específica”) do percentual de 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) à razão de 1/12 avos e que deverá ser pago diretamente ao ADMINISTRADOR, observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do Índice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M/FGV”), ou índice que vier a substituí-lo, a partir da data de registro do FUNDO. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Erick Warner de Carvalho | Idade: | 45 | |
| Profissão: | Diretor de Administração Fiduciária | CPF: | 27764653861 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administração de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/08/2019 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 193,00 | 927.057,00 | 94,99% | 91,99% | 3,01% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 48.850,00 | 5,01% | 5,01% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| 14.1 | Ativo negociado | Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação) | Data da transação | Valor envolvido | Data da assembleia de autorização | Contraparte |
| GARE11 | aquisição | 19/02/2024 | 1.897.146,26 | 12/09/2023 | Banco Daycoval | |
| VGHF11 | aquisição | 11/08/2023 | 3.471.560,94 | 12/09/2023 | Banco Daycoval |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| https://ri.daycoval.com.br/pt/governanca-corporativa/visao-geral O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo Administrador, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail). A publicação também deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito e mantida disponível aos Cotistas em sua sede. O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no caput, enviar as informações referidas neste Capítulo ao mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://ri.daycoval.com.br/ |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://ri.daycoval.com.br/ O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto: I.em sua página na rede mundial de computadores; II.no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e III.na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| O Administrador possui equipes direcionadas para asseguração do cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo com segregação de funções para elaboração, validação e envio de informações. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5. riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |