| Nome do Fundo/Classe: | JFDCAM - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo/Classe: | 15.489.509/0001-17 |
| Data de Funcionamento: | 27/04/2015 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRVJFDCTF008 | Quantidade de cotas emitidas: | 4.876.129,32 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | SINGULARE CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 62.285.390/0001-40 |
| Endereço: | AVENIDA BRIGADEIRO FARIA LIMA, 1355, 5 ANDAR- JARDIM PAULISTANO- SÃO PAULO- SP- 01452919 | Telefones: | (11) 2827-3500 |
| Site: | www.singulare.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: KILIMA GESTÃO DE RECURSOS LTDA. | 34.877.615/0001-12 | R Olimpiadas, 66 - Conj 21 | 1391556675 |
| 1.2 | Custodiante: SINGULARE CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | 62.285.390/0001-40 | Av Brigadeiro Faria Lima, 1355 - 5 andar | 1128273500 |
| 1.3 | Auditor Independente: GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES LTDA. | 10.830.108/0001-65 | Av Eng Luiz Carlos Berrini, 105 - Conj 121 Torre 4 | 1138865100 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: SINGULARE CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | 62.285.390/0001-40 | Av Brigadeiro Faria Lima, 1355 - 5 andar | 1128273500 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento do mesmo, e buscará possibilidades de ampliação de seu patrimônio. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Durante o exercício de 2024, o Fundo anunciou distribuição de rendimentos que somaram R$45.601.561,15. No mesmo período, o Fundo gerou um resultado base caixa de R$ 45.478.514,75 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O mercado de fundos imobiliários no Brasil enfrentou um ano desafiador em 2024, registrando o terceiro pior desempenho de sua história. O Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX) encerrou o ano com uma queda acumulada de 5,89%, situando-se em 3.116,28 pontos. Diversos fatores contribuíram para esse resultado negativo. Inicialmente, havia uma expectativa de redução da taxa Selic para 9% ao ano, o que beneficiaria os fundos imobiliários. Contudo, o cenário econômico apresentou uma reviravolta, com o Banco Central elevando a Selic para 12,25% ao final de 2024, devido ao aumento das projeções inflacionárias e incertezas fiscais. Essas condições macroeconômicas desfavoráveis impactaram diretamente os fundos imobiliários. Além disso, preocupações com a política fiscal do país aumentaram a volatilidade do mercado, afetando negativamente o desempenho dos FIIs. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Manutenção dos contratos vigentes enquanto estudamos possibilidades para crescimento da carteira de ativos e eventual diversificação do ponto de vista de locatários. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| TER-R - ARAXA V NOVA | 15.785.000,00 | SIM | 137,55% | |
| TER-R - BONFIM | 7.671.000,00 | SIM | 0,74% | |
| CD TER-R - CD UBERLA | 26.805.000,00 | SIM | 1,24% | |
| TER-R - EXPOMINAS | 20.345.000,00 | SIM | 19,19% | |
| TER R - GRANJA | 6.183.000,00 | SIM | 0,18% | |
| IRA - LOJA 01 Centro de Di | 110.260.000,00 | SIM | 2,01% | |
| IRA - LOJA 02 | 26.498.000,00 | SIM | 3,47% | |
| IRA - LOJA 07 | 36.126.000,00 | SIM | 3,58% | |
| IRA - LOJA 12 | 16.978.000,00 | SIM | 4,20% | |
| IRA - LOJA 14 | 10.476.000,00 | SIM | 0,33% | |
| IRA - LOJA 17 | 7.517.000,00 | SIM | 8,02% | |
| IRA - LOJA 18 | 6.186.000,00 | SIM | 1,39% | |
| IRA - LOJA 20 | 7.456.000,00 | SIM | 0,77% | |
| IRA - LOJA 23 Além Paraíba | 17.069.000,00 | SIM | 1,64% | |
| IRA - LOJA 25 | 30.566.000,00 | SIM | 37,11% | |
| IRA - LOJA 26 | 32.243.000,00 | SIM | 5,50% | |
| IRA - LOJA 27 | 9.420.000,00 | SIM | 1,74% | |
| IRA - LOJA 28 | 45.604.000,00 | SIM | 2,36% | |
| IRA - LOJA 30 | 27.770.000,00 | SIM | 8,45% | |
| IRA - LOJA 33 | 11.850.000,00 | SIM | 3,21% | |
| IRA - LOJA 35 | 20.155.000,00 | SIM | 7,88% | |
| IRA - LOJA 36 | 38.789.000,00 | SIM | 1,52% | |
| IRA - LOJA 38 | 13.533.000,00 | SIM | 3,91% | |
| IRA - LOJA 44 | 19.729.000,00 | SIM | 2,87% | |
| IRA - LOJA 46 | 20.286.000,00 | SIM | 3,11% | |
| IRA - LOJA 47 | 15.531.000,00 | SIM | 0,17% | |
| IRA - LOJA 48 | 18.907.000,00 | SIM | 1,18% | |
| IRA - LOJA 49 | 18.812.000,00 | SIM | 4,88% | |
| IRA - LOJA 50 | 22.304.000,00 | SIM | 6,08% | |
| IRA - LOJA 52 | 21.915.000,00 | SIM | 44,32% | |
| IRA - LOJA 53 | 15.700.000,00 | SIM | -23,55% | |
| IRA - LOJA 58 Monte Carmel | 11.744.000,00 | SIM | 4,55% | |
| IRA - LOJA 64 JN Empreen | 20.568.000,00 | SIM | -7,02% | |
| IRA - LOJA 65 Loja Araxá 1 | 17.998.000,00 | SIM | 3,12% | |
| IRA - LOJA 66 Patos de Min | 18.566.000,00 | SIM | 4,92% | |
| IRA - LOJA 67 Uberada | 7.442.000,00 | SIM | -3,10% | |
| IRA - LOJA 75 Visconde MG | 6.591.000,00 | SIM | 3,71% | |
| TER R - PANORAMA MG | 4.742.000,00 | SIM | 3,42% | |
| IRA - Rio Pomba MG | 7.027.000,00 | SIM | 10,59% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os imóveis estão registrados na carteira do Fundo pelo valor justo com base no laudo de avaliação elaborado em 2024. A avaliação dos imóveis pelo valor de mercado atualizado foi elaborado por empresa independente e especializada. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1355, 15° andar - Jardim Paulistano - São Paulo - SP
www.singulare.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| (i) Os cotistas poderão solicitar por correio eletrônico encaminhado à [email protected], [email protected] a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral. A Proposta do Administrador é disponibilizada na sede do Administrador, postado no site do Administrador pelo endereço eletrônico www.singulare.com.br e no site da B3 (sistema FundosNet); (ii) As solicitações poderão ser encaminhadas ao Administrador pelo correio eletrônico [email protected], [email protected] e serão atendidas nos termos do Artigo 23 da Instrução CVM 472 de 31/10/2008. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| (i) Voto. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. (ii). Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no item 9.4 acima e na legislação e normativos vigentes. (iii). O pedido de procuração, encaminhado pela Instituição Administradora mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II. Facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e III. Ser dirigido a todos os Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Os cotistas poderão participar da assembleia por meio eletrônico através de consulta formal encaminhada ao Administrador através de carta, correio eletrônico ou telegrama. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Artigo 7º Pela administração do Fundo, nela compreendida as atividades deadministração do Fundo, Custódia e Gestão, se for o caso, tesouraria, controlee processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira eescrituração da emissão de suas Cotas, se for o caso, o Fundo pagará aoAdministrador uma Taxa de Administração abaixo relacionada, incidente sobreo Patrimônio Líquido Total do Fundo, tendo como um mínimo mensal de R$59.950,00 (cinquenta e nove mil novecentos e cinquenta reais, atualizado, anualmente, pela variação positiva do IPCA: I. Taxa de Administração Específica: Pelos serviços deadministração propriamente dita e controladoria de ativos e passivos, o Fundo pagará a remuneração de 0,125% (cento e vinte e cinco milésimospor cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo durante osprimeiros 6 (seis) meses após a transferência do Fundo para o novo. Posteriormente, a partir do 7° (sétimo) mês o Fundopagará 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano sobre o PatrimônioLíquido do Fundo, observado o pagamento mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), que deverá ser corrigido anualmente pelo IPCA. II. Taxa de Gestão: Pelos serviços de gestão, o Fundo pagaráremuneração abaixo relacionada na tabela sobre o PL Total do Fundo,observado o pagamento mínimo mensal de R$39.950,00.. A Taxa deGestão será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mêssubsequente, a partir do mês em que tiver o início do Prazo de Duraçãodo Fundo,que deverá ser corrigido anualmente pelo IPCA. Patrimônio Líquido TOTAL R$ 250.000.000,00 R$ 500.000.000,00 R$ 500.000.000,01 % da Taxa de Gestão Até o 6º mês 0,225% a.a. 0,175% a.a. 0,125% a.a. % da Taxa de Gestão A partir do 7º mês 0,2% a.a. 0,15% a.a. 0,1% a.a. A Taxa de Administração será provisionada por Dia Útil, mediante divisãoda taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, apropriada e pagamensalmente ao Administrador, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 890.573,40 | 0,13% | 0,13% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Daniel Doll Lemos | Idade: | 46 | |
| Profissão: | Diretor de Administração de Fundos | CPF: | 275.605.768-18 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administrador de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 13/03/2008 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| SINGULARE CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A | 05/2000 | (i) Diretor de Administração de Fundos (ii) Diretor de Distribuição e Suitability | Atuação no mercado financeiro e de capitais e no mercado cambial intermediando a negociação de títulos e valores mobiliários entre investidores e tomadores de recursos, e oferecendo serviços como plataformas de investimento pela internet (home broker), clubes de investimentos, financiamento para compra de ações (conta margem) e administração e custódia de títulos e valores mobiliários dos clientes. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 87,00 | 227.440,00 | 4,66% | 4,66% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 10,00 | 4.648.689,32 | 95,34% | 95,34% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A divulgação de ato ou fato relevante será divulgado aos cotistas através do site do Administrador pelo endereço eletrônico www.singulare.com.br e no site da B3 (sistema FundosNet)/CVM pelo link https://cvmweb.cvm.gov.br/swb/default.asp?sg_sistema=fundosreg, concomitantemente. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As Cotas emitidas pelo Fundo poderão ser registradas para negociação nos Mercados Organizados. Artigo 45 As Cotas emitidas pelo Fundo poderão ser negociadas nos Mercados Organizados conforme regras dispostas pela Resolução CVM 160 deliberações aprovadas em Assembleia Geral de Cotistas, conforme aplicável. Artigo 46 Não há limitação quanto à subscrição ou aquisição de Cotas por um mesmo investidor, ficando, entretanto, desde já ressalvado que, se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, o Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos da Lei nº 9.779. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A AGC será instalada com a presença de pelo menos 1 Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de e- mail, a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, correspondendo cada Cota ao direito de 01 voto na AGC, desde que observadas as formalidades previstas nos art. 19, 19-A e 41, incisos I e II da Instrução CVM 472. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Parágrafo 1: Não obstante, os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica encaminhada ao Administrador, desde que este receba o voto do Cotista com pelo menos 01 dia de antecedência em relação à data prevista para a realização da Assembleia a que se refere o voto proferido na forma prevista neste Parágrafo. Parágrafo 2: As deliberações da AGC serão tomadas por maioria simples de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no parágrafo 3 abaixo. Parágrafo 3: As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos (iv), (v), (vi), (viii), (x), (xv) e (xvi) do Parágrafo 1º do Artigo 25, acima, dependerão de aprovação, por maioria de votos, em Assembleia Geral de Cotistas, por Cotas que representem: I 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou II metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas. Parágrafo 5º: Nas matérias dispostas no parágrafo 3º acima, o Administrador, pessoas ligadas, coligadas, controladas e controladoras, bem como seus respectivos sócios e parentes em 2º grau, na qualidade de Cotista, não terão direito a voto.Parágrafo 6º: Somente poderão votar na assembleia geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| O Administrador possui equipe direcionada para assegurar o cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Durante o prazo de duração do Fundo, o Administrador realizará chamadas de capital para aporte de recursos mediante integralização de Cotas, nos termos deste Regulamento e dos respectivos compromissos de investimento, informando aos respectivos investidores e Cotistas, no mesmo ato, acerca dos prazos estabelecidos para a realização dos aportes, observada a antecedência mínima de 5 (cinco) dias, a medida que: (a) sejam identificadas e aprovadas oportunidades de investimento nos termos deste Regulamento, ou (b) seja identificada a necessidade de recebimento pelo Fundo de aportes adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos. Parágrafo 5º: Ao receberem a chamada de capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas, nos termos dos respectivos compromissos de investimento e observadas as diretrizes de cada notificação de chamada e capital. Tal procedimento será repetido até que 100% (cem porcento) das Cotas subscritas tenham sido integralizadas pelos Cotistas. Parágrafo 6º: Em caso de inadimplemento das obrigações do investidor ou Cotista no âmbito do respectivo compromisso de investimento no atendimento à chamada para subscrição e integralização de Cotas, o Cotista ficará constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito atualizado pelo IPCA, bem como juros de mora de 1% (um por cento) ao mês a partir do segundo mês de atraso, sendo facultado ao Administrador utilizar as amortizações a que o Cotista inadimplente fizer jus para compensar os débitos existentes com o Fundo até o limite de seus débitos, bem como às demais penalidades contratuais eventualmente estabelecidas e ajustados no respectivo compromisso de investimento. |
| Anexos |
| 5. riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |