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Informe Anual

Nome do Fundo/Classe: PATRIA PRIME OFFICES - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADACNPJ do Fundo/Classe: 11.260.134/0001-68
Data de Funcionamento: 07/10/2010Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRHGPOCTF009Quantidade de cotas emitidas: 1.753.057,00
Fundo/Classe Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: BANCO GENIAL S.A.CNPJ do Administrador: 45.246.410/0001-55
Endereço: PRAIA DE BOTAFOGO,, 228, SALA 907- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 22.250-040Telefones: (21) 3923-3000
Site: www.bancogenial.com E-mail: [email protected]
Competência: 12/2024

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone
1.1 Gestor: PÁTRIA INVESTIMENTOS LTDA. 12..46.1.7/56/0-00Avenida Cidade Jardim, 803(11) 3039-9078
1.2 Custodiante: BANCO GENIAL S.A.45..24.6.4/10/0-00PRAIA DE BOTAFOGO, 228, SALA 907, BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO / RJ(21) 3923-3000
1.3 Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES LTDA57..75.5.2/17/0-00RUA VERBO DIVINO, 1400, CONJUNTO TERREO AO 801-PARTE(11) 3940-1500
1.4 Formador de Mercado: --../---
1.5 Distribuidor de cotas: --../---
1.6 Consultor Especializado: --../---
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: --../---
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII
2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento do mesmo.

4.

Análise do administrador sobre:
4.1 Resultado do fundo no exercício findo
Durante o exercício de 2024, o Fundo anunciou distribuição de rendimentos que somaram R$ 257.173.461,90. No mesmo período, o Fundo gerou um resultado base caixa de R$ 260.129.944,59.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O ano de 2024 iniciou-se com a transmissão do ciclo de afrouxamento monetário dentro do mercado de capitais refletida pela redução da Selic, dado que a dinâmica desinflacionária não estava divergindo significativamente do que era esperado: em janeiro de 2024, o Copom fixou a Selic em 11,75% a.a., encerrando o segundo semestre do ano com 10,50% a.a., divulgado em julho. No entanto, os últimos meses do ano foram essenciais para a queda dos retornos de 2024: frente ao esmorecimento no esforço de reformas estruturais e disciplina fiscal e às incertezas sobre a estabilização da dívida pública, a taxa Selic foi fixada em 12,25% a.a. em dezembro. O Ibovespa fechou 2024 com um retorno de -10,36% vs +22,28% em 2023. Já o IFIX, também encerrou o ano negativo, com -5,89% vs +15,50% em 2023.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Em outubro de 2024, foi concluída a venda dos imóveis do HGPO pelo valor total de R$ 620.386.939,89, sendo que a primeira parcela - no valor de R$ 342.157.236 - já foi recebida pelo Fundo e a segunda e última parcela - no valor de R$ 278.229.704 - será recebida após 18 meses, prevista para ocorrer em abril de 2026.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Não possui informação apresentada.
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Conforme fato relevante sobre a conclusão da venda dos imóveis, divulgado em 31 de outubro de 2024, em complemento aos fatos relevantes divulgados em 14 de maio e 14 de outubro de 2024 (“Fatos Relevantes Anteriores”) e considerando as deliberações descritas na ata da Assembleia Geral Extraordinária do Fundo publicada em 16 de julho de 2024 (“AGE Venda”), foi informado aos cotistas e ao mercado em geral que, nesta data, o Fundo firmou a escritura pública de compra e venda de imóveis com pacto adjeto de alienação fiduciária (“Escritura”) de 100% (cem por cento) dos únicos imóveis que compõem o portfólio do Fundo. Em função da venda, o Fundo receberá o montante de R$ 620.386.939,89 (“Preço de Venda”), equivalente a R$ 48.711,17 /m² (quarenta e oito mil, setecentos e onze reais e dezessete centavos por metro quadrado), nos termos indicados a seguir: I. Preço Metropolitan: R$ 488.281.678,93, a serem recebidos da seguinte forma: i. 1ª Parcela Metropolitan: R$ 269.260.830,73, recebidos nesta data em razão da outorga da Escritura. ii. 2ª Parcela Metropolitan: R$ 219.020.848,20, a serem pagos em 18 (dezoito) meses contados desta data. II. Preço Platinum: R$ 132.105.260,96, a serem recebidos da seguinte forma: i. 1ª Parcela Platinum: R$ 72.896.405,66 , recebidos nesta data em razão da outorga da Escritura. ii. 2ª Parcela Platinum: R$ 59.208.855,30, a serem pagos em 18 (dezoito) meses contados desta data.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral
10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Praia de Botafogo, n° 228, sala 907 – Parte, Botafogo, CEP 22.250-906, Rio de Janeiro/RJ
https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/FundsSelect
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
(i) e-mail: [email protected]; (ii) telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999; (iii) endereço: Praia de Botafogo, nº 228, sala 907, CEP: 22.250-040 - Rio de Janeiro – RJ (aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy)
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Nos termos do Regulamento do Fundo e da regulamentação vigente, na data da realização da convocação até a data da efetiva realização da assembleia geral e/ou especial, o Administrador disponibilizará, na página por ele mantida na rede mundial de computadores, todas as informações para a participação dos Cotistas na assembleia geral e todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto pelos Cotistas. i) Para comprovação da qualidade de cotista e representação de cotista em assembleia, independentemente do voto ser proferido presencialmente ou a distância, o Administrador deverá receber cópia do documento de identificação, com validade em todo o território nacional (Considera-se “documentação de identificação” qualquer documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado do estatuto/contrato social ou do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto, estar com firma reconhecida e ter sido outorgada há menos de 1 (um) ano). ii) Conforme o Regulamento do Fundo, as deliberações da assembleia geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, cuja resposta deverá ser enviada pelos Cotistas ao Administrador no prazo máximo de 30 (trinta) ou 15 (quinze) dias, conforme se trate de assembleia ordinária ou extraordinária, respectivamente, observadas as formalidades previstas nos arts. 72 a 75 da parte geral da Resolução CVM nº 175 de 23 de dezembro de 2022 ("Resolução 175"), conforme alterada, e 37, I e II do Anexo Normativo III da Resolução 175. iii) Para a participação à distância na assembleia geral, os cotistas enviarão o voto, juntamente com a documentação de identificação, para o endereço eletrônico indicado no edital de convocação, dentro do prazo limite nele estabelecido. Os cotistas poderão, conforme o caso e se previsto no edital de convocação, proferir o voto em sistema eletrônico de assembleia virtual disponibilizado pelo Administrador. Todos os procedimentos, regras e prazos para a participação nas assembleias gerais estarão sempre dispostos no edital de convocação.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
A assembleia por meio eletrônico poderá ocorrer (i) por meio de plataforma digital desenvolvida para este fim específico, sendo certo que todas as regras e procedimentos para a participação dos cotistas e para o regular exercício do direito de voto pelos cotistas serão previamente informadas pelo Administrador através do edital de convocação; e/ou (ii) por meio de aplicativo de reunião on-line, através de link que será disponibilizado pelo Administrador através do edital de convocação, sendo certo que os procedimentos para o regular exercício do direito de voto pelos cotistas também serão previamente informadas pelo Administrador através do edital de convocação e, sempre que possível, a reunião será gravada e ficará arquivada na sede do Administrador.

11.

Remuneração do Administrador
11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Pela prestação dos serviços, o Fundo pagará uma Taxa de Administração à Administradora, equivalente à soma dos seguintes itens: (i) 8,30% (oito inteiros e trinta centésimos por cento) sobre a totalidade das receitas brutas de locação auferidas; (ii) 0,30% (trinta centésimos por cento) sobre as receitas brutas de venda dos imóveis do Portfolio Alvo; e (iii) 20% (vinte por cento) sobre as receitas brutas de venda dos imóveis do Portfolio Alvo, que excederem R$ 485.600.500,00, atualizado pelo IPCA a partir de março de 2022. A Taxa de Administração deverá ser calculada nos termos supracitados mesmo no caso do Fundo passar a integrar índice de mercado. Parágrafo Segundo - A Taxa de Administração será calculada e paga da seguinte forma: I. Para o item (i) do caput deste Artigo, o cálculo será feito mensalmente, e o pagamento, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços; e II. Para os itens (ii) e (iii) do caput deste Artigo, o cálculo será feito no momento da venda de cada um dos imóveis do Portfolio Alvo, e o pagamento, até o 5º dia útil do mês subsequente ao recebimento de cada uma das parcelas das vendas dos imóveis.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
12.086.762,874,43%5,39%

12.

Governança
12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Rodrigo De GodoyIdade: 51
Profissão: DiretorCPF: 665141777
E-mail: [email protected]Formação acadêmica: Administrador
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 23/01/2019
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
BANCO GENIAL S.A. 2016/AtualDiretorInstituição Financeira
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalN/A
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasN/A
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 11.054,001.277.111,0072,86%63,93%36,07%
Acima de 5% até 10% 1,0090.537,005,16%0,00%100,00%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30% 1,00385.409,0021,98%0,00%100,00%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008
Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações
15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
A Política de Divulgação de Fato Relevante do Administrador estabelece diretrizes e procedimentos a serem por ele observados quando da divulgação de fato relevante. Vale destacar que a divulgação de fato relevante deve ocorrer imediatamente após a ciência, pelo Administrador, do fato que o motivou. No mesmo sentido, a divulgação dos fatos relevantes deverá ocorrer de modo a garantir aos cotistas e aos demais investidores o acesso às informações completas e tempestivas, assegurando a igualdade e a transparência da transmissão dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros. A divulgação dos fatos relevantes se dará por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página CVM, da página do Administrador na rede mundial de computadores, e, da entidade administradora de mercado organizado onde as cotas das classes do Fundo estejam admitidas à negociação, quando for o caso, sem prejuízo de outro meio que o Administrador entenda necessário.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancogenial.com/pt-PT/AdministracaoFiduciaria/Fund/551
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancogenial.com/pt-PT/AdministracaoFiduciaria/Fund/551
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
O Administrador possui equipes direcionadas para assegurar o cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
As regras e prazos para chamada de capital do Fundo seguirão o disposto no regulamento do Fundo (https://www.bancogenial.com/pt-PT/AdministracaoFiduciaria/Fund/551) e na regulamentação vigente.

Anexos
5. riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII