| Nome do Fundo/Classe: | AIRPORT TOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII | CNPJ do Fundo/Classe: | 27.773.327/0001-52 |
| Data de Funcionamento: | 14/12/2018 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | 0 | Quantidade de cotas emitidas: | 160.757,05 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | REAG TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 34.829.992/0001-86 |
| Endereço: | Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2277, 17º andar- Vila Olímpia- São Paulo- SP- 01452000 | Telefones: | 35141300 |
| Site: | www.reag.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Reag Administradora de Recursos Ltda. | 23..86.3.5/29/0-00 | Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, conjunto 1.702, CEP 01452-000 | (11) 3514-1300 |
| 1.2 | Custodiante: Reag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A | 34..82.9.9/92/0-00 | Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, conjunto 1.702, CEP 01452-000 | (11) 3514-1300 |
| 1.3 | Auditor Independente: Next Auditores Independentes | 19..28.0.8/34/0-00 | Rua Itapiranga, 233 - Sala 16, 89036-230 | (11) 3568-2868 |
| 1.4 | Formador de Mercado: - | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: Reag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A | 34..82.9.9/92/0-00 | Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, conjunto 1.702, CEP 01452-000 | (11) 3514-1300 |
| 1.6 | Consultor Especializado: Quand Negócios Imobiliários Ltda. | 08..11.3.5/44/0-00 | Avenida Monteiro Lobato,4550 CEP 07.180-000 | (11) 3765-2847 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo terá por política básica realizar investimentos objetivando, fundamentalmente: (i) auferir rendimentos advindos do Empreendimento e/ou dos demais Ativos Alvo que vier a adquirir; (ii) auferir ganho de capital nas eventuais negociações do Empreendimento e/ou dos demais Ativos Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar; e (iii) auferir renda por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície do Empreendimento e/ou dos imóveis eventualmente integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos, não sendo objetivo direto e primordial obter ganho de capital com a compra e venda de imóveis ou direitos a eles relativos; |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O resultado do exercício do fundo findo em 31.12.2024 apresentou um expressivo aumento decorrrente de três fatores: uma elevação no ajuste do valor justo, uma maior receita de aluguel assim como um crescimento em outras receitas. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O Fundo, todos os seus ativos e as operações envolvendo os ativos estão localizados no Brasil. Como resultado, variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; ou (b) na liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Não será devido pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Consultor Imobiliário, pelos Coordenadores ou por qualquer pessoa, aos cotistas do Fundo, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão (a) o alongamento do período de amortização das cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultantes de seus investimentos. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A perspectiva para o período seguinte seguirá conforme os objetivos definidos no Regulamento do Fundo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| IMOVEL BDS | 276.600.000,00 | SIM | 24,24% | |
| IMOVEL BONSUCESSO | 34.000.000,00 | SIM | 0,00% | |
| IMOVEL SÃO PAULO | 171.000.000,00 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Em 31 de dezembro de 2021 foi alterado o método de avaliação do imóvel de “Método da Capitalização da Renda por Fluxo de Caixa Descontado com base no Método Comparativo Direto de Dados de Mercado para determinação do Valor de Mercado para Venda e do Valor de Liquidação Forçada” para “Método Comparativo Direto de Dados de Mercado”. Os cálculos e análises dos valores são elaborados levando em consideração as características físicas do imóvel avaliado e a sua localização dentro da região em que está inserido. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Brigadeiro Faria Lima n° 2.277, Conj. 1.702, CEP 01452-000
www.reag.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Item (i) são utilizados como meios de comunicação aos cotistas: (a) Fundos Net; (b) site da administradora; Item (ii) o endereço físico e eletrônico são disponilizados no Edital de Convocação. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Item (i) são solicitados os documentos societários do cotista, no momento da coleta de assinaturas na Lista de presença; Item (ii) a Consulta Formal é elaborada nos termos do Regulamento do Fundo e enviada a todos os cotistas, juntamente com a carta resposta; Item (iii) as manifestações dos cotistas, deverão ocorrer na forma prevista no comunicado até o horário estabelecido |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Ao enviarmos a comunicação ao cotista sobre a realização da Assembleia, é disponibilizado o canal eletrônico para retorno da sua manifestação nos termos do Regulamento do Fundo, e quando ao envio desta pelo cotista, procedemos com a apuração do quorum no momento do encerramento do prazo para manifestação. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Administrador receberá por seus serviços uma taxa de administração de 0,86% (oitenta e seis centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/252 dias, calculada (a.1) sobre a soma do valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (a.2) caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração e que deverá ser pago diretamente ao Administrador, observado o valor mínimo mensal de R$ 100 (cem mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M/FGV, a partir do mês subsequente em que os serviços forem prestados. A taxa de administração engloba as taxas de administração, custódia, gestão, Taxa de Escrituração (conforme pormenorizada nos §13 e §14 abaixo) e a remuneração devida Consultor Imobiliário pelos serviços de consultoria imobiliária, sem prejuízo das remunerações pelos demais serviços previstos nos §3º, §4º e §5º abaixo, sendo certo que não estão incluídos no montante da Taxa de Administração as remunerações previstas nos §3º, §4º e §5º abaixo e os valores correspondentes aos demais encargos do Fundo, assim como outras remunerações que venham a ser aprovadas em Assembleia Geral de Cotistas e estipuladas em contratos específicos, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto no regulamento e legislação vigente (“Taxa de Administração”).A taxa de administração mensal será quitada até o 5º dia útil do mês subsequente aos serviços prestados. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 302.000,00 | 0,09% | 0,09% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Marcos Ferreira Costa | Idade: | 41 anos | |
| Profissão: | Administrador de Empresas | CPF: | 296.447.968-29 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administração de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 160.757,05 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 02/12/2024 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | ||||||
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 2,00 | 160.757,05 | 100,00% | 100,00% | ||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| As informações relevantes são divulgadas à CVM, à BM&FBovespa, e também através do site do Administrador, no endereço https://www.reag.com.br/fatos-relevantes/ |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, cabendo a cada cota 1 (um) voto. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5. riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |