| Nome do Fundo/Classe: | NEWPORT RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo/Classe: | 14.793.782/0001-78 |
| Data de Funcionamento: | 09/04/2012 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRNEWUCTF005 | Quantidade de cotas emitidas: | 742.000,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BANCO GENIAL S.A. | CNPJ do Administrador: | 45.246.410/0001-55 |
| Endereço: | PR DE BOTAFOGO, 228, SALA 907- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 22250040 | Telefones: | 1132068000(21) 3293-3001 |
| Site: | WWW.BANCOGENIAL.COM | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: GENIAL GESTÃO LTDA | 22.119.959/0001-83 | Av Brig Faria Lima, 3.400 - Itaim Bibi, SP | (11)3206-8000 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO GENIAL S.A. | 45.246.410/0001-55 | PRAIA DE BOTAFOGO, 228, SALA 907, BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO / RJ | (21) 3923-3000 |
| 1.3 | Auditor Independente: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES LTDA | 49.928.567/0001-11 | Golden Tower - Av. Chucri Zaidan, 1240 - 4º /12º Andar - Chácara Santo Antônio | (11) 5186-1000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BANCO GENIAL S.A. | 45.246.410/0001-55 | PRAIA DE BOTAFOGO, 228, SALA 907, BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO / RJ | (21) 3923-3000 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| No próximo ano de exercício, o Fundo dará continuidade à sua política de investimentos, conforme prevista no regulamento, com os objetivos de ampliar o patrimônio do Fundo e construir um portfólio priorizando diversificação e segurança nos investimentos. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo obteve resultado patrimonial no exercício de aproximadamente R$ 5MM, impactado principalmente pela receita de aluguéis. Durante o exercício, o Fundo apurou resultado caixa para distribuição no valor de R$ 771k. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2024 foi marcado por um crescimento econômico no Brasil, com o PIB crescendo 3,4%, impulsionado principalmente pelos setores de serviços e indústria, que registraram altas de 3,7% e 3,3%, respectivamente. Entretanto, a inflação permaneceu acima da meta, levando à mudança de postura do Banco Central, que alterou o cenário esperado de corte de juros. Isso gerou uma falta de liquidez na ponta compradora de Fundos Imobiliários, impactando a precificação desses ativos, ilustrada pela queda de 5,9% do IFIX em 2024. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para 2025 temos uma perspectiva macroeconômica desafiadora, com a alta dos juros e a inflação pressionando a economia brasileira. A taxa Selic deve permanecer elevada, pelo menos até a segunda parte do ano. Para o mercado imobiliário corporativo em Salvador e Recife, as perspectivas são otimistas, espera-se a continuidade da expansão da economia local e o aumento da demanda por espaços corporativos. A gestão do Fundo continuará atuando com foco nas ações comerciais com novas locações para diminuição da vacância, vendas de ativos para destravar o valor patrimonial de seus ativos e gerar rendimentos extraordinários para os cotistas, e ações de crescimento e renovação do portfólio do Fundo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| COTAS DE FII - CSHG Renda Urbana-FI Imobiliario-FII | 1.276.828,11 | SIM | -15,76% | |
| IMÓVEL - Edifício Suarez Trade | 17.100.000,00 | SIM | 9,90% | |
| IMÓVEL - Edifício Empresarial Center I | 19.350.000,00 | SIM | 11,08% | |
| IMÓVEL - Edifício Empresarial Center II | 16.750.000,00 | SIM | 5,61% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| COTAS DE FII - Método utilizado para cotas de FII mercado: valor das cotas dos fundos divulgadas na B3 / IMÓVEL - Os laudos dos imóveis foram estimados por meio de utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado, fluxo de caixa projetado do empreendimento e nas informações de mercado disponíveis. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 8015583-31.2024.8.05.0001 | 8ª Vara Cível da Capital (Salvador-BA) | 1ª instância | 31/08/2021 | 492.396,00 | AUTOR: NEWPORT RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII RÉU: TT WORK PARTICIPACOES LTDA | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de ação de cobrança de aluguéis em face da TT Work, em razão do tempo em que a TT Work reteve indevidamente as chaves de unidades imobiliárias do Fundo | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| N/A | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 8118092-45.2021.8.05.0001 | 8ª Vara Cível e Comercial de Salvador | 1ª instância | 18/10/2021 | 586.968,21 | AUTOR: TT WORK PARTICIPACOES LTDA RÉU: NEWPORT RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Ação de reintegração cumulada com obrigação de fazer cumulada com danos materiais ajuizada pela TT Work em face do Fundo para exigir a entrega de bens móveis (mobília), bem como para que o Fundo seja obrigado a proceder com a desmontagem e devolução de cabos elétricos, quadros elétricos e cabos de rede, bem como para que promova a readequação do gerador. Requer, ainda, que o Fundo Newport seja condenado a arcar com indenização por danos materiais | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| N/A | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| N/A |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Praia de Botafogo, n° 228, sala 907 – Parte, Botafogo, CEP 22.250-906, Rio de Janeiro/RJ
https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/FundsSelect |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| (i) e-mail: [email protected]; (ii) telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999; (iii) endereço: Praia de Botafogo, nº 228, sala 907, CEP: 22.250-040 - Rio de Janeiro – RJ (aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy) |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Nos termos do Regulamento do Fundo e da regulamentação vigente, na data da realização da convocação até a data da efetiva realização da assembleia geral, o Administrador disponibilizará, na página por ele mantida na rede mundial de computadores, todas as informações para a participação dos Cotistas na assembleia geral e todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto pelos Cotistas. i) Para comprovação da qualidade de cotista e representação de cotista em assembleia, independentemente do voto ser proferido presencialmente ou a distância, o Administrador deverá receber cópia do documento de identificação, com validade em todo o território nacional (Considera-se “documentação de identificação” qualquer documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado do estatuto/contrato social ou do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto, estar com firma reconhecida e ter sido outorgada há menos de 1 (um) ano). ii) Conforme o Regulamento do Fundo, as deliberações da assembleia geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, cuja resposta deverá ser enviada pelos Cotistas ao Administrador no prazo máximo de 30 (trinta) ou 15 (quinze) dias, conforme se trate de assembleia geral ordinária ou extraordinária, respectivamente, observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM 472. iii) Para a participação à distância na assembleia geral, os cotistas enviarão o voto, juntamente com a documentação de identificação, para o endereço eletrônico indicado no edital de convocação, dentro do prazo limite nele estabelecido. Os cotistas poderão, conforme o caso e se previsto no edital de convocação, proferir o voto em sistema eletrônico de assembleia virtual disponibilizado pelo Administrador. Todos os procedimentos, regras e prazos para a participação nas assembleias gerais estarão sempre dispostos no edital de convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A assembleia por meio eletrônico poderá ocorrer (i) por meio de plataforma digital desenvolvida para este fim específico, sendo certo que todas as regras e procedimentos para a participação dos cotistas e para o regular exercício do direito de voto pelos cotistas serão previamente informadas pelo Administrador através do edital de convocação; e/ou (ii) por meio de aplicativo de reunião on-line, através de link que será disponibilizado pelo Administrador através do edital de convocação, sendo certo que os procedimentos para o regular exercício do direito de voto pelos cotistas também serão previamente informadas pelo Administrador através do edital de convocação e, sempre que possível, a reunião será gravada e ficará arquivada na sede do Administrador. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela prestação dos serviços de administração do FUNDO, será devida uma taxa de administração à ADMINISTRADORA, em quantia equivalente a (“Taxa de Administração”): 29 Parágrafo 1º - Durante os primeiros 90 dias (“Prazo de Transição”) de vigência desde regulamento, será cobrado do fundo uma taxa de administração no valor de 0,48% (zero vírgula quarenta e oito por cento) ao ano sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, observado o valor mínimo mensal de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais). Parágrafo 2º - Após o Prazo de Transição, a taxa de administração seguirá as seguintes regras: I. Independentemente de o FUNDO ter integrado ou passado a integrar índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável, a taxa de administração passará a ser de 0,95% (zero vírgula noventa e cinco por cento) ao ano sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração, enquanto o FUNDO possuir valor de mercado igual ou inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais); ou II. Independentemente de o FUNDO ter integrado ou passado a integrar índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável, a taxa de administração passará a ser de 0,85%(zero vírgula oitenta e cinco por cento) ao ano sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração, enquanto o FUNDO possuir valor de mercado superior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) e igual ou inferior a R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais); ou III. Independentemente de o FUNDO ter integrado ou passado a integrar índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável, a taxa de administração passará a ser de 0,75% (zero vírgula setenta e cinco por cento) ao ano sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração, enquanto o FUNDO possuir valor de mercado superior a R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais); e 30 IV. Deverá ser observado o valor mínimo mensal de 80.000,00 (oitenta mil reais) uma vez transcorrido o Prazo de Transição, valor esse que será atualizado anualmente, a partir da vigência desde regulamento, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 1.209.000,00 | 2,11% | 2,11% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Rodrigo de Godoy | Idade: | 51 anos | |
| Profissão: | Diretor | CPF: | 665141777 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administrador | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 23/01/2019 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BANCO GENIAL S.A. | 2016/Atual | Diretor | Instituição Financeira | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | N/A | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | N/A | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 1.202,00 | 320.963,00 | 43,27% | 65,77% | 34,23% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 48.016,00 | 6,47% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 100.796,00 | 13,58% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 115.853,00 | 15,61% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 156.372,00 | 21,07% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Política de Divulgação de Fato Relevante do Administrador estabelece diretrizes e procedimentos a serem por ele observados quando da divulgação de fato relevante. Vale destacar que a divulgação de fato relevante deve ocorrer imediatamente após a ciência, pelo Administrador, do fato que o motivou. No mesmo sentido, a divulgação dos fatos relevantes deverá ocorrer de modo a garantir aos cotistas e aos demais investidores o acesso às informações completas e tempestivas, assegurando a igualdade e a transparência da transmissão dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros. A divulgação dos fatos relevantes se dará por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página CVM, da página do Administrador na rede mundial de computadores, e, da entidade administradora de mercado organizado onde as cotas do Fundo estejam admitidas à negociação, quando for o caso, sem prejuízo de outro meio que o Administrador entenda necessário. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/264 |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/264 |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| O Administrador possui equipes direcionadas para assegurar o cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo seguirão o disposto no regulamento do Fundo (https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/264) e na regulamentação vigente. |
| Anexos |
| 5. riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |