| Nome do Fundo/Classe: | BRC-III DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo/Classe: | 46.027.189/0001-07 |
| Data de Funcionamento: | 04/09/2024 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | BR0D51CTF004 | Quantidade de cotas emitidas: | 204.897,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Sim | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HospitalTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BR-CAPITAL DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 44.077.014/0001-89 |
| Endereço: | RUA SURUBIM, 577, 10ºANDAR- CIDADE MONÇÕES- SÃO PAULO- SP- 04571-050 | Telefones: | (11) 5508-3500(11) 2168-4830 |
| Site: | www.brcapital.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | RUA SURUBIM, 577 - 10º ANDAR | (11) 5508-3500 |
| 1.2 | Custodiante: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | RUA SURUBIM, 577 - 10º ANDAR | (11) 5508-3500 |
| 1.3 | Auditor Independente: ECOVIS WFA AUDITORE INDEPENDENTES S/S | 40.221.974/0001-10 | AV. NAÇÕES UNIDAS, 14401 - CHACARA SANTO ATONIO - SÃO PAULO/SP | (11) 5183,5422 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | RUA SURUBIM, 577 - 10º ANDAR | (11) 5508-3500 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| JJ Chaves Contadores Sociedade Simples Ltda | 94.154.119/0001-62 | Roa Dona Laura, 414 - Porto Alegre - RS | 51-3388.3677 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Avenida Pompéia, nº 973 e 985, Pompéia. | Propriedade para Renda | 21.141.595,52 | Integralização de cotas | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O fundo tem como estratégia a aquisição de imóveis para renda. Em setembro/2024 foi adquirido um imóvel localizado na Av. Pompéia, nº 973 e 985, Pompéia, São Paulo - SP, com área privativa de aproximadamente 4.771,86m², locado para uma centro de retaguarda operado pela rede Humana Magna, por meio de um contrato atípico. Não há previsões para novos investimentos em 2025. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo apresentou resultado liquido positivo no ano de 2024 no valor de R$ 601.489,60 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| No primeiro semestre de 2024 as taxas de juros mantiveram a curva de redução que vinha ocorrendo desde 2023. No entanto a partir do segundo semestre, as taxas de juros voltaram a apresentar elevação, encerrando o ano no patamar de 12,25%, ou seja, 1 ponto percentual acima do patamar verificado em janeiro do mesmo ano. Com a elevação das taxas de juros, há uma tendência de migração de investimentos para a renda fixa, o que reflete na redução do valor das cotas de fundos imobiliários, que são veículos de investimento de renda variável. No entanto, deve-se considerar que a renda do fundo imobiliário está lastreada nos ativos imóbiliários, os quais, quando bem geridos, tendem a apresentar valorização. Portanto, por se tratar de ativos para renda, deve-se analisar a rentabilidade no horinzonte de longo prazo, considerando a renda proporcionada pelos ativos e a respectiva valorização. O contrato de locação do Fundo Imobiliário BRC III é um constrato atípico. Além disso, devido à própria natureza da atividade do locatário, o contrato apresenta maior solidez, sendo que atividades no segmento da saúde dependem de licenças vinculadas ao imóvel para que possam operar, o que motiva o locatário a permanecer no imóvel por longo prazo. O ativo do fundo permaneceu com 100% de ocupação no período analisado. Tais características são consideradas na avaliação do ativo imobiliário destinado à renda. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A expectativa para o ano de 2025 é de que as taxas de juros ainda apresentem elevação no primeiro semestre, podendo retomar uma curva de redução entre meados e o final do segundo semestre. O imóvel pertencente ao do fundo possui contrato atípico, com longo prazo de duração, para um locatário com operação consolidada no mercado. Portanto, expectativa é de que o fundo mantenha receitas harmônicas em 2025, com base no ativo existente. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Tendo em vista a finalidade da avaliação, a natureza dos imóveis avaliandos, suas situações geográfica e socioeconômicas e a disponibilidade de dados e evidências de mercado seguras, adotou-se o "Método da Renda" na sua variante de Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado, para a definição dos valores referenciais e indicadores. Também foi utilizado o Método Evolutivo (Custo) para a aferição de resultados referenciais. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| RUA SURUBIM, 577 - 10º ANDAR - CIDADE MONÇÕES - SÃO PAULO - SP
[email protected]; www.brcapital.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Os cotistas poderão utilizar a via postal ou comparecer em nossa sede na Rua Surubim, 577 - 10º ANDAR - São Paulo/SP, alem de terem os editais de convocação,as atas e e deliberações tomadas, disponibilizadas no site da B3 (www.b3.com.br) e no site de nossa Instituição (www.brcapital.com.br). |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Artigo 30 - Parágrafo 4º - Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas prevista no caput deste Artigo pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme estabelecido no Artigo 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175: a) ser Cotista do FUNDO; b) não exercer cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador ou do Gestor, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza; c) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza; d) não ser Administrador, Gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário; e) não estar em conflito de interesses com o FUNDO; e f) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Artigo 34 - A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do FUNDO, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto, sendo certo que, o número de votos por cotista, nas Assembleias, estará limitado a 10% (dez por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO. Parágrafo 1º - Não obstante, os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica (via e-mail) encaminhada ao Administrador, desde que este receba o voto do Cotista com pelo menos 01 (um) dia de antecedência em relação à data prevista para a realização da Assembleia a que se refere o voto proferido na forma prevista neste Parágrafo. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Artigo 35 - As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada por correio eletrônico (e-mail) ou mediante plataforma eletrônica disponibilizada pelo Administrador a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias. Parágrafo Único - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Artigo 36 - Qualquer deliberação tomada na referida Assembleia somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da Ata da Assembleia Geral, contendo o inteiro teor das deliberações, bem como do Regulamento devidamente alterado e consolidado. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Artigo 14 - Pela administração do FUNDO, nela compreendida as atividades de administração do FUNDO, gestão, tesouraria, escrituração, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira, o FUNDO pagará ao Administrador uma Taxa de Administração composta de três partes: (i).- a primeira parte será equivalente ao valor dos serviços de escrituração de cotas; (ii).- a segunda equivalente aos serviços de controladoria e contabilidade do Fundo, (iii).- a terceira, denominada taxa de serviços de administração, equivalente a 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, aplicado e pago mensalmente à razão de 1/12 avos, observado o valor mínimo mensal de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais), valor este que será atualizado anualmente, a partir de 1º de janeiro de 2025, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA/IBGE), sendo que a primeira e a segunda parte corresponderão aos valores designados nos respectivos instrumentos celebrados entre a ADMINISTRADORA e os prestadores destes serviços, cujas cópias encontran-se-ão disponíveis na sede da ADMINISTRADORA, podendo a própria ADMINISTRADORA executar esses serviços, sendo remunerada a preços compatíveis com o mercado. Pelos serviços de gestão e consultoria imobiliária, da Taxa de Administração serão destinados ao Gestor e ao Consultor Imobiliário partes a serem definidas entre o Administrador e o Gestor, a título de taxa de gestão e ao Consultor Imobiliário, a título de taxa de consultoria especializada. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 7.775,00 | 0,04% | 0,04% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | CAROLINA ANDREA GARISTO GREGORIO | Idade: | 45 ANOS | |
| Profissão: | ENGENHEIRA CIVIL | CPF: | 21715650808 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | ENGENHEIRA CIVIL | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 31/07/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BR-CAPITAL DTVM S.A. | 2016 até a presente data | Diretora | Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliários | |
| UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA. | 2016 até a presente data | Diretora | Consultoria Imobiliária, Estruturação e Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 2,00 | 20,00 | 0,01% | 0,01% | ||
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 1,00 | 204.877,00 | 99,99% | 99,99% | ||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo, são divulgados na pagina do Fundo, https://www.unitas.com.br/site/conteudo/pagina/1,353+Fundo_de_Investimento_Imobiliario_BRC_III.html, e no sistema FundosNet da B3-Brasil, Bolsa, Balcão e da CVM-Comissão de Valores Mobiliários |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As cotas do Fundo são negociadas apenas no mercado de balcão |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.unitas.com.br/dash/uploads/sistema/brcapital/politicas_manuais/politica_exercicio_voto_setembro_2022.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| - Carlos Orlandelli Lopes - Jacqueline Maria de França Carmo |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As chamadas de capital deverão ocorrer mediante o envio, pela Administradora ao Subscritor, de correspondência, e-mail ou fax, com aviso de recebimento, a qual deverá conter informações sobre: (i) o valor e o número total de cotas a serem integralizadas; (ii) a data limite para integralização das cotas; e (iii) informações sobre a conta corrente em que os recursos referentes à integralização deverão ser depositados (“Notificação de Integralização”). O prazo para a integralização das cotas estabelecido em cada Notificação de Integralização não poderá ser superior a 10 (dez) dias úteis contados do envio da referida Notificação de Integralização. O pagamento poderá ser realizado por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED), depósito em conta corrente em nome do Fundo, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado na data pelo Banco Central do Brasil. |
| Anexos |
| 5. riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |