| Nome do Fundo/Classe: | BARZEL CD1 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO RESPONSABILIDADE LIMITADA | CNPJ do Fundo/Classe: | 35.507.610/0001-60 |
| Data de Funcionamento: | 12/11/2020 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | Quantidade de cotas emitidas: | 3.538.046,45 | |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | OURIBANK S.A. BANCO MULTIPLO | CNPJ do Administrador: | 78.632.767/0001-20 |
| Endereço: | Av. Paulista, 1728, Sobreloja, 2º ao 4º, 5º e 7º andares- Bela Vista- São Paulo- SP- 01310-919 | Telefones: | 4081-45764081-44024081-4444 |
| Site: | https://www.ouribank.com/ | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Barzel Properties Gestora de Recursos LTDA | 21..74.7.9/59/0-00 | Rua Lemos Monteiro 120, 19º andar | 011 4301-0000 |
| 1.2 | Custodiante: Vórtx DTVM. LTDA. | 22..61.0.5/00/0-00 | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º andar | 011 3164-4502 |
| 1.3 | Auditor Independente: Ernst & Young Auditores Independentes S/S Ltda. | 61..36.6.9/36/0-00 | Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1909 – Torre Norte – 7º andar | 011 2573-5944 |
| 1.4 | Formador de Mercado: N/A | N/.A./- | N/A | N/A |
| 1.5 | Distribuidor de cotas: N/A | N/.A./- | N/A | N/A |
| 1.6 | Consultor Especializado: N/A | N/.A./- | N/A | N/A |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: N/A | N/.A./- | N/A | N/A |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| N/A | 0../- | N/A | N/A |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Fundo não possui perspectivas imediatas de realização de novas aquisições para o próximo exercício, logo seus investimentos devem se restringir a manutenção da qualidade e potencialização de geração de caixa do portfólio atual. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo encerrou o ano com cota patrimonial no valor de R$ 145,3652. Durante o exercício, o Fundo apurou um resultado caixa no montante total de R$ 31.680.308,06. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O segundo ano de governo termina com um cenário extremamente desafiador para o mercado imobiliário. As dúvidas em relação à saúde fiscal do país, mal endereçadas pelo governo, geram poucas expectativas de melhora para o futuro, levando os juros reais a entrarem em uma espiral de alta. O cenário externo também segue incerto, com alta probabilidade de manutenção dos juros elevados por mais algum tempo. Tudo isso se reflete em um mercado estagnado, com poucas transações e escassez de financiamento, tanto por parte dos bancos quanto pelo mercado de capitais. No entanto, devido às crises recentes (além da atual), a produção de novo estoque está bastante controlada. Esse fator, somado ao crescimento real da economia, fez com que os níveis de vacância caíssem de forma significativa e sustentável. A expectativa era de que entrássemos em um ciclo favorável a eventuais desinvestimentos, além de possibilitar compras oportunísticas. No entanto, é preciso aguardar um posicionamento mais concreto do governo para que se estabeleça um cenário mais estável – independentemente do patamar –, permitindo assim a reavaliação de estratégias de movimentação do portfólio. O momento exige cautela, com foco na preservação dos níveis de preço e vacância dos ativos. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para 2025 esperamos manutenção de juros reais altos, inflação dentro da meta. Isto posto, deve-se manter o portfólio atual, sem nenhum tipo de movimentação (compra e venda), buscando preservar e melhorar as locações existentes. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Brz CD1 Investimentos Imobiliários S.A. | 514.069.096,98 | SIM | 1,36% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| O valor justo que foi estimado por meio de utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado, fluxo de caixa descontado do empreendimento, método comparativo direto de dados do mercado e nas informações disponíveis. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Paulista, 1728 - 5° andar
https://www.ouribank.com/ |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço Físico: AVENIDA PAULISTA, 1728, 5° andar, BELA VISTA, SÃO PAULO – SP Endereço Eletrônico: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Para tanto, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. No caso de consultas formais, deverão ser observados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação. O procedimento para verificação da qualidade de cotista e sua representação acima descrita também é aplicável neste caso. As Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3” ou “Bolsa”) ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo. O Cotista poderá manifestar sua intenção de voto pela plataforma digital ("Cuore") ou através de e-mail enviando o voto assinado digitalmente com certificado ICP – Brasil ("plataforma de assinatura eletrônica”). |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3” ou “Bolsa”) ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo. O Cotista poderá manifestar sua intenção de voto pela plataforma digital ("Cuore") ou através de e-mail enviando o voto assinado digitalmente com certificado ICP – Brasil ("plataforma de assinatura eletrônica”). |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Os Prestadores de Serviço Essencial receberão pelos serviços prestados ao Fundo e à Classe Única, remuneração correspondente (i) até 1% (um por cento), á razão de 1/12 avos, sendo (a) 0,10% a título de Taxa de Administração e (b) 0,90% a título de Taxa de Consultoria e Gestão, observado o valor minimo conforme tabela incidente a (i) o patrimônio liquido da classe única; ou (ii) o valor de mercado da classe única, caso tenha integrado ou passado a integrar o indice de mercado no mês anterior ao do pagamento da remuneração. Paraa fins do cálculo da remuneração dos prestadores de serviço essencial no período em que ainda não se tenha o valor de mercado utilizar-se do patrimônio liquido da classe única. (c) até R$ 300.000.000,00, Taxa de Administração (antes da Primeira Oferta Pública de Cotas do Fundo) R$ 25.000,00 e Taxa de Administração (após da Primeira Oferta Pública de Cotas do Fundo) R$ 50.000,00 e; (d) Valor contábil do Patrimônio Líquido acima de R$ 300.000.000,00 até R$ 500.000.000,00, Taxa de Administração (antes da Primeira Oferta Pública de Cotas do Fundo) R$ 37.500,00 e Taxa de Administração (após da Primeira Oferta Pública de Cotas do Fundo) R$ 75.000,00 e (e) Valor contábil do Patrimônio Líquido acima de R$ 500.000.000,00 até R$ 1.000.000,00, Taxa de Administração (antes da Primeira Oferta Pública de Cotas do Fundo) R$ 56.250,00 e Taxa de Administração (após da Primeira Oferta Pública de Cotas do Fundo) R$ 112.500,00; (f) Valor contábil do Patrimônio Líquido acima de R$ 1.000.000,00 até R$ 2.000.000,00, Taxa de Administração (antes da Primeira Oferta Pública de Cotas do Fundo) R$ 62.500,00 e Taxa de Administração (após da Primeira Oferta Pública de Cotas do Fundo) R$ 125.000,00;. A taxa de administração é provisionada por dia útil, mediante divisão da taxa anual por 252 dias, apropriadas e pagas mensalmente a Administradora, por período vencido, até o 5º dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. A remuneração dos prestadores de serviço essencial engloba pagamentos devidos aos prestadores de serviço essencial, não incluindo valores correspondentes aos demais encargos do Fundos, os quais serão debitados do Fundo. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 713.645,66 | 0,14% | 0,14% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Mary Harumi Takeda | Idade: | 59 | |
| Profissão: | Bancária | CPF: | 060.868.328-03 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Economia | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 09/09/2020 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Banco Ourinvest S.A. | 2015-atual | Diretora | Respons. pela administração de fundos imobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | N/A | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | N/A | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 1,00 | 9.922,94 | 0,28% | 0,28% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 433.211,75 | 12,24% | 0,00% | 12,24% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 1,00 | 3.094.911,76 | 87,48% | 0,00% | 87,48% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A política de divulgação de informações relativas ao Fundo inclui, entre outros, a divulgação mensal do valor patrimonial da cota, a rentabilidade do período e do patrimônio do Fundo e a disponibilização aos cotistas de informações periódicas, mensais, trimestrais e anuais na sede da Administradora. Adicionalmente, a Administradora mantém serviço de atendimento aos cotistas em suas dependências e efetua a divulgação destas informações em seu site. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.ouribank.com/sobre-nos/fii |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://cdn.prod.website-files.com/652d1d33ad5aad4ee8e85732/6568caaec701f69090545b69_Exerc%C3%ADcio%20do%20Direito%20de%20Voto%20-%20Banco%20Ourinvest.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Administração de fundos: Daniel Assine Jurídico e Compliance: Edilson Ciro Romor Guidini |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Conforme previsto no artigo 5.1.14 do Regulamento do Fundo, o Administrador, poderá realizar chamada de capital realizada pelo Administrador ocorrerá mediante notificação a todos os Cotistas com antecedência mínima de 10 (dez) dias corridos da data do respectivo aporte de capital na classe unica, sendo certo que o referido valor deverá ser líquido de quaisquer impostos, nos termos dos respectivos boletins de subscrição ou compromissos de investimento e prospecto, se houver. |
| Anexos |
| 5. riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |