| Nome do Fundo: | HECTARE RECEBÍVEIS HIGH GRADE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 34.508.959/0001-54 |
| Data de Funcionamento: | 04/02/2021 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRHCHGCTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.200.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa e MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 3030-7177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2023 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: HECTARE CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA | 31.230.324/0001-40 | Rua Fidêncio Ramos, nº 195, conjunto 71, 7º andar, Edifício Atrium V, Vila Olímpia, CEP 04551-010 | (11) 99890-5959 |
| 1.2 | Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | 22.610.500/0001-88 | R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES LTDA | 13.045.248/0001-10 | Av Eng Luiz Carlos Berrino, 105, Conj 121, Torre 4, Cidade Monções, CEP: 04571-900 | (11) 3886 - 5100 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: VORTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | 22.610.500/0001-88 | R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| 20G0800227 | Aumento de Capital | 5.253.126,06 | Caixa | |
| 21D0503170 | Aumento de Capital | 437.631,46 | Caixa | |
| 21H0853779 | Aumento de Capital | 4.000.309,50 | Caixa | |
| 21I0850574 | Aumento de Capital | 7.864.904,74 | Caixa | |
| 21L0640489 | Aumento de Capital | 9.000.337,15 | Caixa | |
| 22B0679128 | Aumento de Capital | 7.349.008,94 | Caixa | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Para os próximos exercícios, o Fundo manterá sua política de investimento em ativos imobiliários, preponderantemente CRI, com lastro e estrutura de garantias adequados a seu perfil de risco. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Em 2023, o Fundo distribuiu cerca de R$ 12 M em proventos a seus cotistas, tendo seu patrimônio líquido diminuído em R$ 1,2 M. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O mercado imobiliário brasileiro em 2023 experimentou uma recuperação gradual pós-pandemia, impulsionado pela diminuição das taxas básicas de juros pelo Banco Central e, consequentemente, uma valorização de 15,5% do IFIX. De forma geral, os fundos de fundos imobiliários no Brasil continuaram a oferecer uma forma eficaz para os investidores acessarem o mercado imobiliário, proporcionando diversificação, gestão profissional e potencial de retornos atrativos. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A perspectiva para o período seguinte é ainda promover substituições pontuais na carteira de CRI investidos, conforme oportunidades disponíveis no mercado, além de manter a política de investimento conforme previsto em regulamento e distribuição de resultados. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Não se aplica |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020
[email protected] |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: [email protected] e www.vortx.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, admitida a utilização de correio eletrônico, ficando para tal os Cotistas responsáveis pela atualização de seus dados cadastrais, ou pela divulgação de edital de convocação em página da rede mundial de computadores, de acordo com a legislação aplicável, e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a respectiva ordem do dia a ser deliberada, sendo que, caso não disponha em contrário a convocação, a Assembleia Geral ocorrerá na sede do Administrador. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita (i) com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da data da divulgação do edital de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas ordinária; e (ii) com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência da data de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas extraordinária. A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação do Administrador, do Custodiante ou de Cotistas detentores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria simples de votos dos Cotistas presentes. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada em carta, telex, telegrama, correio eletrônico (e-mail) ou fac-símile, ambos com confirmação de recebimento, a ser dirigido pelo Administrador a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos, observadas as formalidades previstas na legislação vigente. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços de administração, o Fundo pagará diretamente ao Administrador a remuneração de 0,20% (vinte centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo (“Taxa de Administração Específica”), observado o pagamento mínimo de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), que deverá ser corrigido anualmente pelo IGP-M/FGV, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos); ou caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do Fundo, calculada e provisionada com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração. A Taxa de Administração Específica será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo. Adicionalmente, o Administrador será remunerado pela a sua participação em assembleias gerais/reuniões, no valor equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora de trabalho de cada profissional dedicado a esta atividade. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Eric Hayashida | Idade: | 44 | |
| Profissão: | Engenheiro de Produção | CPF: | 28350882883 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Superior Completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 27/04/2022 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| VÓRTX DTVM | 01/2022 a atual | Diretor de administração fiduciária, distribuição e suitability | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A | 11/2020 a 01/2022 | Relationship Manager | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| ITAÚ UNIBANCO S.A | 07/2013 a 10/2020 | Fund Operations Manager | Serviços Financeiros | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 976,00 | 228.217,00 | 19,02% | 11,16% | 7,87% | |
| Acima de 5% até 10% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 1,00 | 971.783,00 | 80,98% | 0,00% | 80,97% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| 14.1 | Ativo negociado | Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação) | Data da transação | Valor envolvido | Data da assembleia de autorização | Contraparte |
| 21D0503170 | aquisição | 30/03/2023 | 437.631,46 | 25/06/2021 | HECTARE CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA | |
| 22B0679128 | aquisição | 30/03/2023 | 1.062.615,82 | 25/06/2021 | HECTARE CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA | |
| 22B0679128 | aquisição | 14/04/2023 | 350.831,58 | 25/06/2021 | HECTARE CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA | |
| 22B0679128 | aquisição | 28/04/2023 | 5.935.561,54 | 25/06/2021 | HECTARE CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA | |
| 21H0853779 | aquisição | 04/08/2023 | 4.000.309,49 | 25/06/2021 | HECTARE CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜) e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As cotas emitidas pelo Fundo serão registradas para negociação nos mercados administrados e operacionalizados pela B3. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do Fundo inscritos no registro de cotistas na data da convocação, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não se aplica. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| A integralização de Cotas pelos Cotistas poderá ser realizada à vista ou na forma definida no Boletim de Subscrição e no Compromisso de Investimento, até o valor comprometido, que deverá ocorrer em até 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento da chamada de capital a ser enviada pelo Administrador mediante o envio de correspondência com aviso de recebimento, telegrama com comunicação de entrega, fax ou correio eletrônico dirigido para os Cotistas, conforme as informações constantes no Boletim de Subscrição e no Compromisso de Investimento. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |