ANEXO 39-V : Informe Anual

Imprimir

Informe Anual

Nome do Fundo:	Mérito Fundos e Ações Imobiliárias FII - Fundo de Investimento Imobiliário	CNPJ do Fundo:	32.397.369/0001-76
Data de Funcionamento:	06/03/2013	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRMFAICTF005	Quantidade de cotas emitidas:	28.000,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	31/12
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.	CNPJ do Administrador:	67.030.395/0001-46
Endereço:	Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, 10º andar- Itaim Bibi- São Paulo- SP- 04538-132	Telefones:	(11) 2172-26000800 179 444(11) 2172-2667
Site:	www.planner.com.br	E-mail:	[email protected]
Competência:	12/2019

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: MÉRITO INVESTIMENTOS S.A.	15.632.652/0001-16	AV DR. CARDOSO DE MELO, 1308, CJ 71, SÃO PAULO-SP, CEP 04548-004	(11) 3386-2555
1.2	Custodiante: PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA	67.030.395/0001-46	AV BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3900, 10 ANDAR, SÃO PAULO-SP, CEP 04538-132	(11) 2172-2600
1.3	Auditor Independente: PEMOM AUDITORES INDEPENDNETES S/S	18.227.733/0001-29	AV. FRANCISCO MATARAZZO,404, CJ 201, SÃO PAULO-SP, CEP 06001-000	(11) 2619-0500
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas: PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA	67.030.395/0001-46	AV BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3900, 10 ANDAR, SÃO PAULO-SP, CEP 04538-132	(11) 2172-2600
1.6	Consultor Especializado:	../-
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Relação dos Ativos adquiridos no período	Objetivos	Montantes Investidos	Origem dos recursos
	TEND3 - Construtora Tenda S/A	Ganho de capital e dividendos	43.531,09	Emissão de cotas
	MRVE3 - MRV Engenharia e Participações S/A	Ganho de capital e dividendos	33.353,03	Emissão de cotas
	Merito Desenvolvimento Imobiliario I FII	Ganho de capital e dividendos	2.475.000,00	Emissão de cotas
	GFSA3 - Gafisa S/A	Ganho de capital e dividendos	30.439,61	Emissão de cotas
	Fundo de Investimento Imobiliario General Shopping Ativo e Renda	Ganho de capital e dividendos	15.200,00	Emissão de cotas
	EZTC3 - EZTEC Empreendimentos e Participações SA	Ganho de capital e dividendos	33.827,45	Emissão de cotas
	DIRR3 - Direcional Engenharia S/A	Ganho de capital e dividendos	32.441,85	Emissão de cotas
	CYRE3 - Cyrela Brazil Realty	Ganho de capital e dividendos	34.286,04	Emissão de cotas
	CCPR3 - Cyrela Commercial Properties	Ganho de capital e dividendos	32.730,59	Emissão de cotas
	Barigui Rendimentos Imobiliários FII	Ganho de capital e dividendos	53.831,59	Emissão de cotas
	ALSO3 - Aliansce Sonae Shopping Centers S/A	Ganho de capital e dividendos	34.043,72	Emissão de cotas

3.	Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
	O Gestor está realizando avaliações contínuas tanto de Fundos de Investimentos Imobiliários quanto de Ações de Companhias Abertas do segmento imobiliário, buscando ativos com boas perspectivas de elevação de receitas e/ou valorização de cotação (idealmente de ambas), sempre visando médio e longo prazos.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1

Resultado do fundo no exercício findo

Ao final de dezembo de 2019 o Fundo apresentava cerca de 90% do seu PL alocado em cotas de Fudos de Investimento Imobiliário e cerca de 10% do PL alocado em ações de companhias do segmento imobiliário. O resultado obtido no exercício findo está de acordo com a estratégia da equipe de gestão e, nesses dois meses de atividades no ano de 2019, obteve-se uma valorização acima de 20% no valor da cota patrimonial.

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

Com um ambiente macroeconômico favorável no ano de 2019 houve uma recuperação paulatina na demanda de imóveis, o que refletiu no aumento expressivo do PIB da construção civil e no aumento da quantidade de lançamentos imobiliários. Tais fatores, atrelados a uma taxa de juros em níveis historicamente baixos, fizeram com que o volume de novas emissões realizadas por fundos de investimentos imobiliários atingisse o maior valor da história, 32,5 bilhões até novembro de 2019, além disso, o número de investidores desde o início do ano mais do que dobrou.

4.3

Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira

Para 2020 há expectativas na manutenção da taxa de juros em níveis baixos e no crescimento do setor imobiliário, acarretando um aumento do número de emissões e da quantidade de cotistas de FIIs. Nesse cenário, há a possibilidade de uma maior diversificação da carteira do Fundo, com a aquisição de cotas por meio de Ofertas Públicas de Fundos Imobiliários e com a compra de ações de companhias do setor imobiliário com um bom potencial de valorização.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	TEND3 - Construtora Tenda S/A	51.323,00	SIM	17,90%
	MRVE3 - MRV Engenharia e Participações S/A	43.100,00	SIM	29,22%
	Merito Desenvolvimento Imobiliario I FII	2.969.100,00	SIM	19,96%
	GFSA3 - Gafisa S/A	33.813,00	SIM	11,08%
	Fundo de Investimento Imobiliario General Shopping Ativo e Renda	17.996,00	SIM	18,39%
	EZTC3 - EZTEC Empreendimentos e Participações SA	41.520,00	SIM	22,74%
	DIRR3 - Direcional Engenharia S/A	40.500,00	SIM	24,84%
	CYRE3 - Cyrela Brazil Realty	38.597,00	SIM	12,57%
	CCPR3 - Cyrela Commercial Properties	38.115,00	SIM	16,45%
	Barigui Rendimentos Imobiliários FII	54.950,00	SIM	2,08%
	ALSO3 - Aliansce Sonae Shopping Centers S/A	40.112,00	SIM	17,82%

6.1	Critérios utilizados na referida avaliação
	Método utilizado para cotas de FII: Valor das cotas dos fundos divulgado na B3. Método utilizado para ações de companhias do setor imobiliário: Valor das ações divulgado na B3.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não possui informação apresentada.

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	AV BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3900, 10 ANDAR, SÃO PAULO-SP, CEP 04538-132 WWW.BMFBOVESPA.COM.BR

10.2	Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
	Diretamente em contato com o Administrador.

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

Compete ao Administrador convocar a Assembleia Geral de Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos no presente Regulamento. A convocação e instalação da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo observará, quanto aos demais aspectos, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, no que não contrariar as disposições da Instrução CVM 472. Considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o administrador e os cotistas, inclusive para convocação de Assembleia Geral e procedimentos de consulta formal. O Administrador do Fundo deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, e mantê-los lá até a sua realização.

10.3

Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.

As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (e-mail) ou fac-símile dirigido pelo Administrador a cada cotista para resposta no prazo máximo de 10 (dez) dias ou, excepcionalmente, em prazo maior, desde que expresso o prazo na comunicação. A consulta deverá constar todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto. Para fins de verificação de quórum, serão consideradas somente as consultas efetivamente respondidas pelos cotistas. Os cotistas que não enviarem a resposta no prazo determinado pelo Administrador não serão considerados.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	Pelos serviços de administração, gestão, custódia e escrituração, será devida pelo Fundo uma remuneração correspondente a 1,0% (um por cento) ao ano, calculada sobre o patrimônio líquido do Fundo, a qual será apropriada por Dia Útil como despesa do Fundo, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, e pagas mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, sendo que:i)0,195% ao ano, apurados da forma acima, serão destinados diretamente ao Administrador, observado o valor mínimo mensal de R$22.500,00 (vinte e dois mil e quinhentos reais) a ser reajustado pelo IGP-M a cada intervalo de 12 (doze) meses; ii)0,80% (um inteiro e oitenta e cinco centésimos por cento), apurados da forma acima, serão destinados diretamente ao Gestor, observado o valor mínimo mensal de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais), a ser reajustado pelo IGP-M a cada intervalo de 12 (doze) meses.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	8.322,85	0,25%	0,25%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Artur Martins de Figueiredo	Idade:	54
	Profissão:	Administrador de Empresas	CPF:	7381333880
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	PUC
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	07/06/1999
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	Banco Bandeirantes de Investimentos S/A	1986/1999	Analista de Investimento	Realizava acompanhamento de empresas de capital aberto, bem como o mercado financeiro de um modo geral, objetivando a elaboração de relatórios diários para definição de estratégias na administração de recursos de terceiros.
	Planner Corretora de Valores S/A	1999/2000	Gerente	Coordenação da Área de Agente Fiduciário, realizando entre outras atividades, o acompanhamento diário dos preços unitários das debêntures, controle dos “covenants” financeiros constantes da escritura de emissão, bem como avaliação das providências a serem adotadas nas emissões que encontram-se inadimplentes.
	Banco Bradesco S/A	2000/2001	Gerente de Underwriting	Realização de prospecção de operações, nas quais as empresas utilizam o mercado de capitais como fonte de recursos para suportar investimentos e/ou alongamento de outros financiamentos / empréstimos. O trabalho consistia na prospecção propriamente dita, ou seja, visitas / reuniões com os potenciais emissores, bem como o acompanhamento do processo de registro da operação junto à CVM – Comissão de Valores Mobiliário e do procedimento de venda dos títulos ao mercado (basicamente investidores institucionais).
	Grupo Planner	2001/Atual	Diretor / Conselheiro	Responsável pela administração fiduciária de Fundos de Investimento
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal		Não
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas		Não

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas
	Acima de 5% até 10%
	Acima de 10% até 15%
	Acima de 15% até 20%
	Acima de 20% até 30%	3,00	18.000,00	64,29%	100,00%	0,00%
	Acima de 30% até 40%	1,00	10.000,00	35,71%	100,00%	0,00%
	Acima de 40% até 50%
	Acima de 50%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

14.1	Ativo negociado	Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação)	Data da transação	Valor envolvido	Data da assembleia de autorização	Contraparte
	Cotas do Merito Desenvolvimento Imobiliario I FII	aquisição	16/01/2020	1.100.000,00	16/01/2020	Merito Desenvolvimento Imobiliario I FII
	Cotas do Merito Desenvolvimento Imobiliario I FII	aquisição	16/01/2020	440.000,00	16/01/2020	Merito Desenvolvimento Imobiliario I FII
	Cotas do Merito Desenvolvimento Imobiliario I FII	aquisição	16/01/2020	935.000,00	16/01/2020	Merito Desenvolvimento Imobiliario I FII

15.	Política de divulgação de informações

15.1	Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
	www.planner.com.br

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	www.planner.com.br

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	www.planner.com.br

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	NA

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	Não há chamadas de capital

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota