ANEXO 39-II : Informe Trimestral de FII

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Informe Trimestral de FII

Nome do Fundo:	XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII	CNPJ do Fundo:	28.757.546/0001-00
Data de Funcionamento:	27/12/2017	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRXPMLCTF000	Quantidade de cotas emitidas:	18.207.683,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	Junho
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM	CNPJ do Administrador:	59.281.253/0001-23
Endereço:	Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040	Telefones:	(11) 3383-3441
Site:	www.btgpactual.com	E-mail:	[email protected]
Competência:	4/2019	Data de Encerramento do Trimestre:	31/12/2019
O Fundo se enquadra na definição da nota "6":	Não

1.	Informações por tipo de ativo
1.1	Direitos reais sobre bens imóveis

1.1.1	Terrenos
1.1.1	Não possui informação apresentada.

1.1.2	Imóveis

1.1.2.1 Imóveis para renda acabados

1.1.2.1.1

Relação de Imóveis para renda acabados (nome, endereço, área - m2, nº de unidades ou lojas, entre outras características relevantes¹)

% de Vacância

% de Inadimplência (a partir de 90 dias de atraso)

% em relação às receitas do FII

Relação de setores de atuação dos inquilinos responsáveis por mais de 10% das receitas oriundas do imóvel

% em relação às receitas oriundas do imóvel

% em relação às receitas do FII

Caxias Shopping
Rodovia Washington Luiz 2895, , Duque de Caxias, RJ, 25085-008
Área (m2): 28.075,00
Nº de unidades ou lojas: 125
Direito de Propriedade

1,3000%

0,2000%

7,7032%

CONVENIÊNCIA/SERVIÇOS

Estacionamento

10,0451%

25,1772%

0,7738%

1,9395%

Downtown Shopping
Avenida das Américas 500, varejo dos blocos 5,7 e 17, Rio de Janeiro, RJ, 59064-900
Área (m2): 9.594,00
Nº de unidades ou lojas: 57
Direito de Propriedade

4,9000%

-1,7000%

7,9106%

VESTUÁRIO

ALIMENTAÇÃO

FARMÁCIA/DROGRARIA/FARMACIAS ESPECIAIS(HOMEOPATIA

25,7440%

39,9814%

11,4555%

2,0365%

3,1628%

0,9062%

Natal Shopping
Av. Sen. Salgado Filho 2234, , Natal, RN, 59064-900
Área (m2): 28.186,00
Nº de unidades ou lojas: 170
Direito de Propriedade

10,1000%

1,1000%

8,3779%

BRINQUEDOS

VESTUÁRIO

ALIMENTAÇÃO

13,3359%

13,3742%

14,8269%

1,1173%

1,1205%

1,2422%

Plaza Sul Shopping
Praça Leonor Kaupa 100, , São Paulo, SP, 04151-100
Área (m2): 23.400,00
Nº de unidades ou lojas: 207
Direito de Propriedade

6,4000%

5,2000%

3,2788%

MODA

ALIMENTAÇÃO

ARTIGOS DIVERSOS

Estacionamento

42,9121%

14,6799%

16,4183%

11,9590%

1,4070%

0,4813%

0,5383%

0,3921%

Catarina Fashion Outlet
Rodovia Castello Branco km 60, , São Roque, SP, 18147-000
Área (m2): 29.529,00
Nº de unidades ou lojas: 134
Direito de Propriedade

0,1000%

-0,7000%

17,9083%

MODA

ALIMENTAÇÃO

62,7231%

12,5699%

11,2326%

2,2511%

Shopping Cidade Jardim
Av. Magalhaes de Castro 12000, , São Paulo, SP, 05502-001
Área (m2): 39.012,00
Nº de unidades ou lojas: 192
Direito de Propriedade

0,5000%

0,7000%

10,9401%

MODA

ALIMENTAÇÃO

ARTIGOS DIVERSOS

53,3620%

17,2769%

15,7180%

5,8378%

1,8901%

1,7196%

Santana Parque Shopping
Rodovia Augusto Montenegro 2780, , São Paulo, SP, 02430-001
Área (m2): 26.496,00
Nº de unidades ou lojas: 164
Direito de Propriedade

3,4000%

0,1000%

3,3137%

LOJA DE DEPARTAMENTOS

RESTAURANTE

CONVENIÊNCIA / SERVIÇOS

12,6067%

10,3428%

10,2733%

0,4177%

0,3427%

0,3404%

Parque Shopping Belém
Rodovia Augusto Montenegro 4300, , Belém, PA, 66635-100
Área (m2): 34.084,00
Nº de unidades ou lojas: 135
Direito de Propriedade

2,5000%

0,4000%

5,2753%

LOJA DE DEPARTAMENTOS

28,2124%

1,4883%

Shopping Cidade São Paulo
Avenida Paulista 1230, , São Paulo, SP, 01310-100
Área (m2): 16.637,00
Nº de unidades ou lojas: 150
Direito de Propriedade

0,7000%

-0,6000%

3,2560%

Alimentação

Vestuário

Conveniência / Serviços

Quiosques

26,7015%

22,6927%

12,7806%

10,5564%

0,8694%

0,7389%

0,4161%

0,3437%

1.1.2.1.2	Distribuição dos contratos de locação dos imóveis por prazo de vencimento	% de contratos dos imóveis alocados na faixa (% em relação ao valor total das receitas auferidas pelo fundo advindas de imóveis para renda acabados)	% de contratos dos imóveis alocados na faixa (% em relação às receitas do FII)
	Até 3 meses	0,7147%	0,4857%
	De 3 meses e 1 dia a 6 meses	2,8254%	1,9203%
	De 6 meses e 1 dia a 9 meses	3,0495%	2,0726%
	De 9 meses e 1 dia a 12 meses	7,5527%	5,1331%
	De 12 meses e 1 dia a 15 meses	3,1710%	2,1552%
	De 15 meses e 1 dia a 18 meses	4,0042%	2,7214%
	De 18 meses e 1 dia a 21 meses	2,1159%	1,4380%
	De 21 meses e 1 dia a 24 meses	2,1218%	1,4421%
	De 24 meses e 1 dia a 27 meses	0,8320%	0,5654%
	De 27 meses e 1 dia a 30 meses	1,1119%	0,7557%
	De 30 meses e 1 dia a 33 meses	1,5557%	1,0573%
	De 33 meses e 1 dia a 36 meses	6,9693%	4,7366%
	Acima de 36 meses	45,1335%	30,6745%
	Prazo indeterminado	18,8423%	12,8059%

1.1.2.1.3	Distribuição dos contratos dos imóveis por indexador de reajuste	% de contratos dos imóveis reajustados pelo respectivo indexador (% em relação ao valor total das receitas auferidas pelo fundo advindas de imóveis para renda acabados)	% de contratos dos imóveis reajustados pelo respectivo indexador (% em relação às receitas do FII)
	IGP-M	42,1002%	28,6129%
	INPC	0,9905%	0,6732%
	IPCA	15,2197%	10,3439%
	INCC
	Outros	NaN	NaN
	IGP-DI	41,6896%	28,3338%

1.1.2.1.4

Principais características contratuais comuns (Cláusulas de reajuste, indexadores, cláusulas de rescisão, garantias exigidas, entre outras informações relevantes):

Os contratos de locação possuem algumas características comuns as quais esta administradora considera relevantes para as locações dos fundos que administra: a) Cláusulas de Benfeitorias b) Cláusulas de revisão de aluguel – seguindo a legislação vigente c) Tipo de indexador – normalmente indicamos IGPM-FGV como indexador para reajuste de locação d) Garantia exigida – as garantias aceitas são garantia bancária (fiança ou seguro fiança) ou deposito caução Vale ressaltar que cada contrato é negociado, cláusula a cláusula com o locatário, logo podem haver contratos firmados que não seguem os itens descritos acima a rigor, mas a maioria dos contratos são firmados com considerando os pontos descritos acima.

1.1.2.1.5	Características contratuais individualizadas por imóvel relevante que destoem sensivelmente dos demais contratos (dispor, no mínimo, a respeito dos itens discriminados acima, quando não protegidas por cláusula de sigilo, entre outras informações relevantes)²:
	Imóvel (nome, ou endereço, caso não possua um nome)	Características contratuais
	Caxias Shopping	Não possui caracteristicas que destoem dos demais
	Downtown Shopping	Não possui caracteristicas que destoem dos demais
	Natal Shopping	Não possui caracteristicas que destoem dos demais
	Plaza Sul Shopping	Não possui caracteristicas que destoem dos demais
	Catarina Fashion Outlet	Não possui caracteristicas que destoem dos demais
	Shopping Cidade Jardim	Não possui caracteristicas que destoem dos demais
	Santana Parque Shopping	Não possui caracteristicas que destoem dos demais
	Parque Shopping Belém	Não possui caracteristicas que destoem dos demais
	Shopping Cidade São Paulo	Não possui caracteristicas que destoem dos demais

1.1.2.1.6

Políticas de contratação de seguros para a preservação dos imóveis dessa categoria:

Para a contratação de seguros, seguimos a política de, após identificar a necessidade de contratação, por meio de controles de prazos de vencimento, providenciar a especificação técnica dos seguros a serem contratados e, na sequência, a solicitação de no mínimo 3 (três) cotações. Com base nos detalhes técnicos, buscamos no mercado empresas que atendam a demanda para a realização das cotações. As propostas devem conter, no mínimo: (a) preço; (b) descrição do serviço ou especificação do produto; (c) condições de pagamento e (d) prazo de entrega. É aconselhável solicitar ao proponente que a minuta do contrato a ser celebrado seja encaminhada juntamente com a proposta.

1.1.2.2	Imóveis para renda em construção
1.1.2.2	Não possui informação apresentada.

1.1.2.3	Imóveis para Venda Acabados
1.1.2.3	Não possui informação apresentada.

1.1.2.4	Imóveis para Venda em Construção
1.1.2.4	Não possui informação apresentada.

1.1.3	Outros Direitos reais Sobre Bens Imóveis
	Não possui informação apresentada.

1.2	Ativos financeiros

1.2.1	Fundos de Investimento Imobiliário - FII
	Não possui informação apresentada.

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)
Companhia	CNPJ	Emissão	Série	Quantidade	Valor (R$)
TRUE SECURITIZADORA S.A.	12.130.744/0001-00	12/09/2019	264	72.000,00	72.175.184,42
TRUE SECURITIZADORA S.A.	12.130.744/0001-00	12/09/2019	265	48.000,00	48.116.789,62

1.2.3	Letras de Crédito Imobiliário (LCI)
	Não possui informação apresentada.

1.2.4	Letra Imobiliária Garantida (LIG)
	Não possui informação apresentada.

1.2.5	Certificado de Potencial Adicional de Construção (CEPAC)
	Não possui informação apresentada.

1.2.6	Ações
	Não possui informação apresentada.

Ações de Sociedades cujo o único propósito se enquadra entre as atividades permitidas aos FII
Sociedade	CNPJ	Quantidade	Valor (R$)
Ponta Negra S/A	09.547.849/0001-54	48.383.725,82	141.734.693,14
Bela Vista S/A	09.389.814/0001-34	58.237.275,18	131.879.825,86

1.2.8	Cotas de Sociedades que se enquadre entre as atividades permitidas aos FII
	Não possui informação apresentada.

1.2.9	Fundo de Investimento em Ações (FIA)
	Não possui informação apresentada.

1.2.10	Fundo de Investimento em Participações (FIP)
	Não possui informação apresentada.

1.2.11	Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC)
	Não possui informação apresentada.

Outras cotas de Fundos de Investimento
Fundo	CNPJ	Quantidade	Valor (R$)
SOBERANO SIMPLES FIC	06.175.696/0001-73	796.350,96	37.900.035,56
BTG PACTUAL YIELD DI FI RF REF CP	00.840.011/0001-80	1.481.651,79	47.394.641,42
BTG PACTUAL CDB PLUS FI RF CP	27.717.359/0001-30	77.218.646,49	154.127.728,92
BTGP TESOURO SELIC FI RF REFERENCIADO DI	09.215.250/0001-13	20.077.854,99	60.998.011,11
BTG PACTUAL CDB I FIC FI RF CP	16.565.016/0001-81	70.426.704,28	139.977.618,57
BTG PACTUAL CAPITAL MARKETS FI RF CP	04.501.865/0001-92	10.462,00	97.405,63

1.2.13	Outros Ativos Financeiros
	Não possui informação apresentada.

1.3	Ativos mantidos para as Necessidades de liquidez
	Informações do Ativo	Valor (R$)
	Disponibilidades	25.205,94
	Títulos Públicos	0,00
	Títulos Privados	0,00
	Fundos de Renda Fixa	440.495.441,21

2.	Aquisições e Alienações
2.1	Terrenos

2.1.1	Aquisições realizadas no trimestre (endereço, área - m2, entre outras características relevantes)	% do Terreno em relação ao total investido	% do Terreno em relação ao PL
	Não possui informação apresentada.

2.1.2	Alienações realizadas no trimestre (endereço, área - m2, data da alienação, entre outras características relevantes)	% do Terreno em relação ao total investido à época da alienação	% do Terreno em relação ao PL
	Não possui informação apresentada.

2.2 Imóveis

2.2.1	Aquisições realizadas no trimestre (nome, endereço, área - m2, nº de unidades ou lojas, entre outras características relevantes)	% do Imóvel em relação ao total investido	Categoria (Renda ou Venda)
	Natal Shopping Avenida Senador Salgado Filho, nº 2.234 - Natal/RN Área (m2): 28.186,00 Nº de unidades ou lojas: 170 Não existem características que destoem dos demais	4,9958%	Renda
	Downtown Shopping Avenida das Américas, nº 500 - Rio de Janeiro/RJ Área (m2): 9.594,00 Nº de unidades ou lojas: 57 Não existem características que destoem dos demais	10,6370%	Renda

2.2.2	Alienações realizadas no trimestre (nome, endereço, área - m2, nº de unidades ou lojas, data da alienação, entre outras características relevantes)	% do Imóvel em relação ao total investido à época da alienação	% do Imóvel em relação ao PL
	Não possui informação apresentada.

3.	Outras Informações
3.1	Rentabilidade Garantida

3.1.1	Relação de Ativos sujeitos à garantia de rentabilidade³	% garantido relativo	Garantidor	Principais características da garantia (tempo, valor, forma, riscos incorridos, entre outros aspectos relevantes)
	Não possui informação apresentada.

3.1.2	Rentabilidade efetiva no período sob a vigência de garantia
	Não possui informação apresentada.

Demonstrações Trimestrais dos Resultados Contábil e Financeiro	Valor(R$)
	Contábil	Financeiro⁴

Ativos Imobiliários
Estoques:
(+) Receita de venda de imóveis em estoque
(-) Custo dos imóveis em estoque vendidos
(+/-) Ajuste ao valor de realização dos estoques
(+/-) Outras receitas/despesas de imóveis em estoque
Resultado líquido de imóveis em estoque	0	0
Propriedades para investimento:
(+) Receitas de aluguéis das propriedades para investimento	28.334.515,1	28.858.200,6
(-) Despesas com manutenção e conservação das propriedades para investimento	0	0
(+) Receitas de venda de propriedades para investimento	0	0
(-) Custo das propriedades para investimento vendidas	0	0
(+/-) Ajuste ao valor justo das propriedades para investimento	0	0
(+/-) Outras receitas/despesas das propriedades para investimento	-7.367.258,33	-7.009.577,5
Resultado líquido de imóveis para renda	20.967.256,77	21.848.623,1
Ativos imobiliários representados por Títulos e Valores Mobiliários ("TVM"):
(+) Receitas de juros dos ativos imobiliários representados por TVM	291.974,04	0
(+/-) Ajuste ao valor justo dos ativos imobiliários representados por TVM	-288.891,87	0
(+) Resultado na venda de ativos imobiliários representados por TVM	0	0
(+/-) Outras receitas/despesas de ativos imobiliários representados por TVM	6.515.649,33	6.515.649,33
Resultado líquido de ativos imobiliários representados por TVM	6.518.731,5	6.515.649,33
Resultado líquido dos ativos imobiliários	27.485.988,27	28.364.272,43

Recursos mantidos para as necessidades de liquidez
(+) Receitas de juros de aplicações financeiras	5.393.636,45	5.393.636,45
(+/-) Ajuste ao valor justo de aplicações financeiras
(+/-) Resultado na venda de aplicações financeiras
(+/-) Outras receitas/despesas de aplicações financeiras	-1.352.973,07	-1.352.973,07
Resultado líquido dos recursos mantidos para as necessidades de liquidez	4.040.663,38	4.040.663,38

C	Resultado líquido com instrumentos financeiros derivativos	0	0

Outras receitas/despesas
(-) Taxa de administração	-2.915.991,82	-2.915.991,82
(-) Taxa de desempenho (performance)	0	0
(-) Consultoria especializada de que trata o art. 31, II, ICVM 472	-18.900	-18.900
(-) Empresa especializada de que trata o art. 31, III, ICVM 472	0	0
(-) Formador de mercado de que trata o art. 31, IV, ICVM 472	0	0
(-) Custódia dos títulos e valores mobiliários do FII	0	0
(-) Auditoria independente	-39.999,99	-160.000
(-) Representante(s) de cotistas	0	0
(-) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais (incluindo a CVM)	-16.916,56	-16.916,56
(-) Comissões e emolumentos pagos sobre as operações do FII	0	0
(-) Honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do FII (Judicial ou Extrajudicialmente)	-94.996	-94.996
(-) Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do FII	0	0
(-) Despesas com avaliações obrigatórias	-23.100	0
(-) Taxa de ingresso ou saída dos fundos de que o FII seja cotista	0	0
(-) Despesas com o registro de documentos em cartório	-63	-63
(+/-) Outras receitas/despesas	713.984,58	713.984,58
Total de outras receitas/despesas	-2.395.982,79	-2.492.882,8

E = A + B + C + D	Resultado contábil/financeiro trimestral líquido	29.130.668,86	29.912.053,01

Distribuição do resultado acumulado no trimestre/semestre*

Valor(R$)

F = ∑E	Resultado financeiro líquido acumulado no trimestre/semestre corrente	50.530.777,11
G = 0,95 x F	95% do resultado financeiro líquido acumulado (art. 10, p.u., da Lei 8.668/93)	48.004.238,2545

H	Não possui informação apresentada.

I	(+) Lucro contábil passível de distribuição que excede ao total do resultado financeiro⁵ / resultado financeiro que excede o mínimo de 95%⁷.	2.526.538,86
J = G - ∑H + I	Rendimentos declarados	50.530.777,1145
K	(-) Rendimentos pagos antecipadamente durante o trimestre/semestre	-37.618.217,31
L = J - K	Rendimento líquido a pagar remanescente no encerramento do trimestre/semestre	12.912.559,8045
M = J/F	% do resultado financeiro líquido declarado no trimestre/semestre	100,0000%

* Quando se referir ao Informe Trimestral do 2º e 4º trimestres de cada ano, onde as informações deverão acumular também os valores correspondentes ao trimestre imediatamente anterior, ou seja, 1º e 3º trimestres, respectivamente.

Notas

Dentre as características relevantes dos imóveis, (i) descrever os direitos que o fundo detém sobre os imóveis, com menção aos principais termos de quaisquer contratos de financiamento, promessas de compra e venda, bem como quaisquer outros instrumentos que lhe assegurem tais direitos; (ii) descrever os ônus e garantias que recaem sobre os imóveis; (iii) indicar se o imóvel foi adquirido em regime de condomínio, e se existe acordo dispondo sobre a constituição da propriedade em comum e repartição dos rendimentos por ela gerados; (iv) prazo para conclusão do empreendimento.

Nos os casos em que a divulgação de tais informações prejudique as relações contratuais estabelecidas, o administrador deve informar a quantidade de imóveis que se encontram em tal situação e o percentual de receitas oriunda desse rol de ativos.

No item que trata da relação de ativos sujeitos à garantia, o Ativo deverá ser identificado. No caso de (i) imóveis, pelo nome, ou endereço, caso o imóvel não possua um nome, (ii) terrenos, pelo endereço e (iii) demais ativos, pelas características principais que possibilitem a perfeita identificação pelo cotista.

O resultado financeiro representa o quanto do resultado contábil foi efetivamente pago/recebido no mês ou o montante recebido/pago no mês que tenha sido objeto de apropriação em meses anteriores. Em resumo, corresponde ao efeito caixa das receitas e despesas.

Corresponde a parcela do lucro contábil apropriado no período ainda não recebida, a qual o administrador declara distribuir como excedente ao total do resultado financeiro.

Para os fundos não listados em bolsa de valores, mercado de balcão organizado e que sejam, cumulativamente, exclusivos, dedicados exclusivamente a investidores profissionais, ou onde a totalidade dos cotistas mantém vínculo familiar ou societário familiar, nos termos das regras gerias sobre fundos de investimento, a divulgação das seguintes informações é facultativa, devendo, contudo, ser disponibilizada aos cotistas do fundo quando requeridas:

• Item 1.1.1 – outras características relevantes.

• Item 1.1.2.1.1 – outras características relevantes.

• Itens 1.1.1.2.4, 1.1.1.2.5 e 1.1.1.2.6 – todo o conteúdo.

• Item 1.1.2.2.1 – outras características relevantes, % locado, e colunas % de conclusão das obras e custos de construção.

• Itens 1.1.2.2.2 e 1.1.2.2.3 – todo o conteúdo.

• Item 1.1.2.3.1 – outras características relevantes.

• Item 1.1.2.3.2 – todo o conteúdo.

• Item 1.1.2.4.1 – outras características relevantes, % vendido, e colunas % de conclusão das obras e custos de construção.

• Itens 1.1.2.4.2 e 1.1.2.4.3 – todo o conteúdo.

• Itens 2.1.1, 2.1.2, 2.2.1, 2.2.2 – outras características relevantes.

Caso o fundo venha a distribuir valor superior ao mínimo de 95% do seu resultado financeiro acumulado no semestre.

Informe Trimestral de FII

1.

Informações por tipo de ativo

1.1

Direitos reais sobre bens imóveis

1.1.1

Terrenos

1.1.2

Imóveis

1.1.2.1

Imóveis para renda acabados

1.1.2.2

Imóveis para renda em construção

1.1.2.3

Imóveis para Venda Acabados

1.1.2.4

Imóveis para Venda em Construção

1.1.3

Outros Direitos reais Sobre Bens Imóveis

1.2

Ativos financeiros

1.3

Ativos mantidos para as Necessidades de liquidez

2.

Aquisições e Alienações

2.1

Terrenos

2.2

Imóveis

3.

Outras Informações

3.1

Rentabilidade Garantida

Demonstrações Trimestrais dos Resultados Contábil e Financeiro

Resultado líquido de imóveis em estoque

Resultado líquido de imóveis para renda

Resultado líquido de ativos imobiliários representados por TVM

Resultado líquido dos ativos imobiliários

Resultado líquido dos recursos mantidos para as necessidades de liquidez

Resultado líquido com instrumentos financeiros derivativos

Total de outras receitas/despesas

Resultado contábil/financeiro trimestral líquido

Distribuição do resultado acumulado no trimestre/semestre*

Notas