ANEXO 39-V : Informe Anual

Informe Anual

Nome do Fundo:	XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII	CNPJ do Fundo:	26.502.794/0001-85
Data de Funcionamento:	26/04/2018	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRXPLGCTF002	Quantidade de cotas emitidas:	3.661.150,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: RendaSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	01/06/2019
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.	CNPJ do Administrador:	22.610.500/0001-88
Endereço:	AVENIDA BRIGADEIRO FARIA LIMA, 2277, CONJUNTO 202- JARDIM PAULISTANO- SÃO PAULO- SP- 01452000	Telefones:	(11) 3030-7177
Site:	www.vortxbr.com	E-mail:	juridicofundos@vortx.com.br
Competência:	06/2019

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA	07..62.5.2/00/0-00	Av. Presidente Juscelino Kubitschek, n° 1909, Torre Sul, 30º andar, Itaim Bibi CEP 04543-010 - São Paulo - SP	(11) 3526-0148
1.2	Custodiante: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA	22..61.0.5/00/0-00	Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.277, 2ºandar, conjunto 202, Jardim Paulistano CEP 01452-000 - São Paulo - SP	(11) 3030-7177
1.3	Auditor Independente: ERNEST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S.	61..36.6.9/36/0-00	Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1909, 7º andar, Torre Norte, Itaim Bibi CEP 04543-010 - São Paulo - SP	(11)3526-1300
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas: XP Investimentos CCTVM S.A.	../-	Av. Presidente Juscelino Kubitschek, n° 1909, Torre Sul, 25º ao 30º andares, Itaim Bibi CEP 04543-010 - São Paulo - SP	(11) 3526-1300
1.6	Consultor Especializado:	../-
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Relação dos Ativos adquiridos no período	Objetivos	Montantes Investidos	Origem dos recursos
	Galpão Itapeva	Galpão logístico	72.400.000,00	1ª emissão de cotas
	Galpão Via Varejo	Galpão logístico	128.100.000,00	1ª emissão de cotas
	Galpão Dia %Americana	Galpão logístico	70.100.000,00	1ª emissão de cotas
	Galpão Dia% Ribeirão	Galpão logístico	56.900.000,00	1ª emissão de cotas
	Imóvel Leroy Cajamar	Galpão logístico	327.800.000,00	1ª emissão de cotas
	WTTP2	Galpão logístico	97.755.000,00	1ª emissão de cotas
	Especulativo Cajamar II	Galpão logístico	340.502.000,00	1ª emissão de cotas

3. Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Em 10/02/2019 foi protocolada documentação relativa à42ª emissão de cotas do Fundo ("Oferta"), cujos recursos serão destinados à aquisição pelo Fundo dos seguintes Ativos Imobiliários, (i) Fração Ideal Cajamar; e (ii) Imóvel São José, observado o abaixo previsto e a seguinte ordem de prioridade: (i) em primeiro lugar, e se houver recursos para tanto, será adquirida a Fração Ideal Cajamar, mediante o pagamento da segunda parcela do preço de aquisição em montante total de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais)¹; e (ii) em segundo lugar, e se houver recursos para tanto, será adquirido o Imóvel São José. ¹ O montante de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) não considera o ITBI, que será pago com recursos oriundos desta Oferta e incidirá sobre o valor total do imóvel. As aquisições serão realizadas pelo Fundo em linha com a ordem de prioridade estabelecida nos itens “i” e “ii” acima, dependendo necessariamente da existência de recursos disponíveis no Fundo após o encerramento da Oferta.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	0

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

Os sinais de recuperação macroeconômica e a tendência de achatamento da disparidade entre as curvas de oferta e demanda são importantes indícios de que o setor de condomínios logísticos e industrias no Brasil já segue em direção ao equilíbrio. Os dados projetados pelo Gestor sobre o mercado do Estado de São Paulo – aproximadamente 64,5% da indústria nacional - revelam ponto de inflexão de vacância no ano de 2020.

4.3	Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
	Considerando a realização da 4ª emissão de cotas do Fundo, a expectativa é que o patrimônio aumente ainda no primeiro semestre de 2020.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	Galpão Itapeva	72.400.000,00	SIM	0,00%
	Galpão Via Varejo	128.100.000,00	SIM	0,00%
	Galpão Dia %Americana	70.100.000,00	SIM	0,00%
	Galpão Dia% Ribeirão	56.900.000,00	SIM	0,00%
	Imóvel Leroy Cajamar	327.800.000,00	SIM	0,00%
	WTTP2	97.755.000,00	SIM	0,00%
	Especulativo Cajamar II	340.502.000,00	SIM	0,00%

6.1	Critérios utilizados na referida avaliação
	Laudo de Avaliação fornecido pelo gestor

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não possui informação apresentada.

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2277, CJ 202, São Paulo, Jardim Paulistano, SP admfundos@vortx.com.br

10.2	Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
	Endereço físico: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2277, CJ 202, São Paulo, Jardim Paulistano, SP; endereço eletrônico: admfundos@vortx.com.br

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. No caso de consultas formais, deverão ser observados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação. O procedimento para verificação da qualidade de cotista e sua representação acima descrita também é aplicável neste caso.

10.3

Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.

A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião presencial de cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, inciso I da Instrução CVM nº 472/08. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Cada Cota corresponderá ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	O Administrador receberá por seus serviços uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) composta de valor equivalente aos percentuais previstos na tabela abaixo, calculados sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, sendo assegurado um valor mínimo equivalente a R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais) por mês. Para fins do cálculo ora previsto, será utilizada a tabela abaixo: Valor Contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo Taxa de Administração Até R$ 500.000.000,00 0,95% a.a. De R$ 500.000.000,01 até R$1.000.000.000,00 0,85% a.a. Acima de R$1.000.000.000,01 0,75% a.a.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	NaN	NaN	NaN

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Marcos Wanderley Pereira	Idade:	46
	Profissão:	Diretor	CPF:	014.255.637-83
	E-mail:	mw@vortx.com.br	Formação acadêmica:	Superior Completo
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	13/04/2018
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	Vortx DTVM	Ago/17 - Atual	Sócio Diretor	Serviços fiduciários
	EFG Bank	Dez/16 a Jun/17	Senior Vice President	Private banking e asset management
	BSI Bank	Ago/15 a Dez/16	Senior Vice President	Gestão de ativos
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	1,00	3.661.150,00	100,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 5% até 10%
	Acima de 10% até 15%
	Acima de 15% até 20%
	Acima de 20% até 30%
	Acima de 30% até 40%
	Acima de 40% até 50%
	Acima de 50%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

14.1	Ativo negociado	Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação)	Data da transação	Valor envolvido	Data da assembleia de autorização	Contraparte
	Galpão Itapeva	locação	28/09/2018	72.400.000,00	28/09/2018	0
	Galpão Via Varejo	locação	28/09/2018	128.100.000,00	28/09/2018	0
	Galpão Dia %Americana	locação	28/09/2018	70.100.000,00	28/09/2018	0
	Galpão Dia% Ribeirão	locação	28/09/2018	56.900.000,00	28/09/2018	0
	Imóvel Leroy Cajamar	locação	28/09/2018	327.800.000,00	28/09/2018	0
	WTTP2	locação	28/09/2019	97.755.000,00	28/09/2019	0
	Especulativo Cajamar II	locação	28/09/2019	340.502.000,00	28/09/2019	0

15.	Política de divulgação de informações

15.1	Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
	Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜) e da CVM.

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	As cotas do Fundo são negociadas apenas na B3.

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	Não possui informação apresentada.

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	Não possui informação apresentada.

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	Não possui informação apresentada.

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota