| Nome do Fundo: | VÊNUS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 36.669.535/0001-05 |
| Data de Funcionamento: | 20/11/2020 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRSALICTF000 | Quantidade de cotas emitidas: | 79.565,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 30307177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.2 | Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: UHY BENDORAYTES & CIA AUDITORES INDEPENDENTES | 42.170.852/0001-77 | Av. das Nações Unidas, 12399 - cj 73A - Cidade Monções, São Paulo - SP, 04578-000 | (11) 4380-4267 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Fundo de gestão passiva, sem perspectiva de aquisição ou venda de ativos para o próximo exercício. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Os resultados estiveram em linha com o projetado, o reajuste do direito de superfície foi realizado em 100% de acordo com o índice previsto. Com relação aos custos e despesas, também seguiram dentro do esperado. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Serra do Salitre é um município brasileiro do estado Minas Gerais localizado na Mesorregião do Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba. Sua extensão territorial total é de 1.297,75Km². Sua população estimada no último censo em 2022 era de 11.810 habitantes e densidade demográfica de 9,11 hab/km². Seu clima é tropical de altitude observando a variação da temperatura durante o ano. Com invernos frios e secos e verões tépidos e úmidos. A sede do município, está a 1.220 metros acima do nível do mar. O carro chefe da economia no município é pela produção de café, com cerca de 12.500 ha de lavouras de café plantadas e produtividade de 1.500 kg/ha. Á região é atrativa para exploração de minério, possuindo em seu território empresas atuantes como a Galvani Complexo Minero industrial, Yara do Brasil e Jubita Mineração. Outro destaque se dá na produção de queijo, com rebanho bovino de aproximadamente 57.000 cabeças. Tem ainda importância a produção de batata pela empresa Montesa que emprega cerca de 350 pessoas nesta atividade produtiva. Apresenta PIB per capta de aproximadamente R$ 49.483,29/hab. e IDH de 0,580. Os imóveis avaliando estão situados entre Serra do Salitre, Patrocínio e Gimarânia, Próximos a rodovia José Vanderlei Filho MG-230 e BR-365, rodovias de ligação entre os centros urbanos citados. O mercado de terras no entorno do imóvel está ativo e valorizado devido ao interesse de investidores como as empresas de mineração, que buscam áreas de mata nativa para reposição de reservas ambientais, devido a exploração de minério na região. O nível de ofertas com imóveis de mesmas características encontra-se com algumas opções e os valores são bem variados R$ 4 mil/ha (áreas desocupadas) a 50mil/ ha (áreas ocupadas por lavoura). Variando de acordo com o acesso, “vista panorâmica”, recursos hídricos, localização, “área de mata com uso racionalizado” e ocupação do imóvel e benfeitorias existentes. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A região dos imóveis está em valorização devido ao interesse de investidores como as empresas de mineração, que buscam áreas de mata nativa para reposição de reservas ambientais, devido a exploração de minério na região.O nível de ofertas com imóveis de mesmas características encontra-se com algumas opções e os valores são bem variados R$ 4 mil/ha (áreas desocupadas) a 50mil/ ha (áreas ocupadas por lavoura). Variando de acordo com o acesso, “vista panorâmica”, recursos hídricos, localização, “área de mata com uso racionalizado” e ocupação do imóvel e benfeitorias existentes. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| SALITRE | 1.645.000,00 | SIM | -55,01% | |
| SERRA NEGRA | 3.685.000,00 | SIM | 125,80% | |
| SERRA | 512.000,00 | SIM | 0,79% | |
| SERRA DOS MA | 555.000,00 | SIM | 0,73% | |
| SERRINHA | 310.000,00 | SIM | 0,98% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| “Identifica o valor de mercado do bem por meio de tratamento técnico dos atributos dos elementos comparáveis, constituintes da amostra”. O método comparativo direto de dados de mercado consiste na apuração do valor de um imóvel por meio da análise do comportamento do mercado imobiliário relativo ao segmento enfocado e prevê a comparação direta com outros imóveis similares, em oferta ou recentemente transacionados, cujas características, preços e condições gerais sejam conhecidos no mercado, sendo ponderados tecnicamente os dados e atributos (intrínsecos e extrínsecos) das referências de mercado que exerçam influência na formação dos preços. As características e atributos dos elementos pesquisados, que exerçam influência na formação do valor dos imóveis, são homogeneizados através de tratamento por fatores: A técnica de tratamento por fatores consiste em partir de uma amostra coletada em pesquisa de mercado, contendo elementos comparáveis, para deduzir uma expressão algébrica que traduza a variação do valor do imóvel na região. Para a obtenção do valor de terra nua os elementos comparativos foram previamente tratados e descontados os valores das benfeitorias não reprodutivas (edifícios) em acordo com a NRB-14.653-3: O valor das terras apresentado no presente relatório refere-se a “terra cultivada”, pois não foram descontados valores de benfeitorias reprodutivas e não reprodutivas (incorporadas ao solo) das amostras, levando se em conta que foram comparadas terras com características de solo e preparo para cultivos semelhantes. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020
www.vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: [email protected] e www.vortx.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A Assembleia Geral poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no presente Regulamento. A ADMINISTRADORA do FUNDO deve colocar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação. Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Regulamento. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na Assembleia Geral (“Maioria Simples”). Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por correspondência ou via correio eletrônico encaminhado a cada cotista. A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas, podendo ser realizada de forma presencial ou remota (virtual), conforme procedimento a ser previsto na respectiva convocação a ser enviada pelo Administrador. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração de 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 avos, calculada (a.1) sobre a soma do valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO; ou (a.2) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”) e que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Eric Hayashida | Idade: | 45 | |
| Profissão: | Engenheiro de Produção | CPF: | 28350882883 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Superior completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 27/04/2022 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| VÓRTX DTVM | 01/2022 a atual | Diretor de administração fiduciária, distribuição e suitability | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A | 11/2020 a 01/2022 | Relationship Manager | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| ITAÚ UNIBANCO S.A | 07/2013 a 10/2020 | Fund Operations Manager | Serviços Financeiros | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 15.913,00 | 20,00% | 0,00% | 20,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 1,00 | 63.652,00 | 80,00% | 0,00% | 80,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.Brasil, Bolsa e Balcão ("B3") e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Observada (i) a restrição à negociação de cotas prevista na Instrução CVM 476 e (ii) os termos de qualquer Acordo de Cotistas que seja arquivado na sede do Administrador, depois de as cotas estarem devidamente integralizadas, o FUNDO estar devidamente constituído e em funcionamento, a efetiva transferência das cotas integralizadas para a central depositária da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e a respectiva autorização da B3, os titulares das cotas poderão negociá-las secundariamente em mercado de bolsa ou de balcão organizado da B3, desde que observados os procedimentos operacionais do escriturador do FUNDO e da B3. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Regulamento. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na Assembleia Geral. Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia. A cada cota corresponderá um voto nas assembleias do FUNDO. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não se aplica. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Informação não apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |