| Nome do Fundo: | HIGH FUNDO DE INVESTIMENTO AGRO - FIAGRO - IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 40.343.867/0001-64 |
| Data de Funcionamento: | 03/05/2022 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | BRHGAGCTF007 | Quantidade de cotas emitidas: | 248.252,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 30307177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: HIGH ASSET MANAGEMENT LTDA. | 45..03.6.3/00/0-00 | Av. Deputado Jamel Cecílio, nº 2.690, sala 1413, Jardim Goiás, CEP 74810-100, | (62) 3414-7847 |
| 1.2 | Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES LTDA | 10.830.108/0001-65 | Av. Engenheiro Luís Carlos Berrini, 105 - 12º andar - Itaim Bibi, São Paulo - SP, 04571-010 | (11) 3886-5100 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| HIGH SR FII | LUCRO NA VENDA | 1.102.007,12 | CAIXA | |
| CRA0230040I | LUCRO NA VENDA | 2.664.480,44 | CAIXA | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo tem por finalidade a obtenção (i) de receita gerada por meio de arrendamento e/ou utilização do direito de superfície de imóveis rurais voltados à produção agroindustrial em todo o território nacional, os quais serão adquiridos diretamente pelo Fundo, ou por meio de participação em sociedades de propósito específico (“Ativos Alvo Imóveis”); (ii) gerar ganho de capital com a negociação dos Ativos Alvo Imóveis que vier a adquirir e posteriormente alienar; e (iii) obter rendimentos provenientes do investimento em (a) certificados de recebíveis do agronegócio (“CRA”), (b) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) com lastro em créditos imobiliários de imóveis rurais e/ou créditos considerados do agronegócio, (c) letras de crédito do agronegócio (“LCA”), sendo que, em conjunto com os Ativos Alvo Imóveis, CRA e CRI, são denominados “Ativos Alvo”). |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo apresentou um retorno ligeiramente lateral em relação às nossas expectativas. Esse desempenho foi impactado pelo cenário atual do agronegócio, que enfrenta desafios conjunturais. Além disso, as tensões nos juros globais, tanto no Brasil quanto no Federal Reserve (Fed), contribuíram para a volatilidade e incerteza nos mercados, afetando temporariamente a performance dos nossos ativos. Continuamos acompanhando de perto esses fatores e ajustando a estratégia do fundo para aproveitar as oportunidades à medida que o cenário se estabiliza. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O cenário do agronegócio apresentou melhorias significativas, especialmente com relação ao clima mais favorável, o que trouxe otimismo em relação ao período anterior. No entanto, ao mesmo tempo, os principais países produtores estão com estoques elevados, o que resultou na queda de preços de commodities importantes, como a soja. Além disso, os conflitos envolvendo nações de grande relevância para o setor agroimpactaram de maneira substancial a disponibilidade e o custo de fertilizantes, gerando um impacto expressivo nos últimos meses. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Diante dos cenários desafiadores, identificamos oportunidades que nos permitem explorar alternativas promissoras. Nossa equipe está continuamente atenta às movimentações do mercado, buscando investimentos que possam agregar valor à nossa carteira. Nosso compromisso permanece em entregar resultados consistentes e satisfatórios para nossos cotistas, mesmo em momentos de adversidade. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Não aplicável |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020
www.vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: [email protected] e www.vortx.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Compete à ADMINISTRADORA convocar a Assembleia Geral, respeitados os seguintes prazos: I. no mínimo, 30 (trinta) dias corridos de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e II. no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência, no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias. § 1º - A Assembleia Geral poderá também ser convocada diretamente por Cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento. A convocação da Assembleia Geral deve ser encaminhada a cada Cotista e disponibilizada nas páginas da ADMINISTRADORA e da B3 na rede mundial de computadores. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação. Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Regulamento. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral (“Maioria Simples”). |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica ou mediante plataforma on-line a ser informada pela ADMINISTRADORA, observado o disposto neste Regulamento. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Fundo pagará, pela prestação de serviços de administração, tesouraria, controladoria, e custódia, uma remuneração equivalente à taxa anual de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento), calculada sobre (a) o valor de mercado das Cotas em circulação (considerando-se o preço de fechamento das Cotas em circulação multiplicado pela quantidade de Cotas), caso as Cotas integrem o índice de mercado, ou (b) o valor do patrimônio líquido do Fundo, caso as Cotas não integrem o índice de mercado (“Base de Cálculo da Taxa de Administração” e “Taxa de Administração Específica”, respectivamente), observada a remuneração mínima mensal equivalente a R$15.000,00 (quinze mil reais). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Eric Hayashida | Idade: | 45 | |
| Profissão: | Engenheiro de Produção | CPF: | 28350882883 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Superior completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 27/04/2022 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| VÓRTX DTVM | 01/2022 a atual | Diretor de administração fiduciária, distribuição e suitability | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A | 11/2020 a 01/2022 | Relationship Manager | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| ITAÚ UNIBANCO S.A | 07/2013 a 10/2020 | Fund Operations Manager | Serviços Financeiros | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 1.296,00 | 84.754,00 | 34,14% | 34,13% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 20.877,00 | 8,41% | 8,41% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 1,00 | 142.621,00 | 57,45% | 57,46% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.Brasil, Bolsa e Balcão ("B3") e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As Cotas serão admitidas à negociação no Mercado de Bolsa administrado pela B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão, observados o disposto no Regulamento do Fundo |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Art. 30. A política de exercício de voto utilizada pela GESTORA pode ser encontrada em sua página na rede mundial de computadores: https://hgicapital.com.br/governanca/ - clicar em “Política de Voto” e fazer o download do documento. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não aplicável. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| §2º – A primeira Chamada de Capital será realizada pela ADMINISTRADORA, em montante a ser definido pela GESTORA, no prazo de até 12 (doze) meses contados do encerramento do processo de captação de recursos no âmbito de Primeira Emissão. §3º – As Chamadas de Capital para integralizações remanescentes ocorrerão no momento e nos montantes determinados pela GESTORA, nos termos deste Regulamento e dos boletins de subscrição e Compromissos de Investimento firmados pelos Cotistas. §4º – Ao receberem a Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a pagar o valor estabelecido em cada Chamada de Capital, de acordo com as instruções da ADMINISTRADORA e o disposto no boletim de subscrição e no Compromisso de Investimento. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |