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Informe Anual

Nome do Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII RBR DESENVOLVIMENTO IIICNPJ do Fundo: 32.441.656/0001-36
Data de Funcionamento: 16/04/2019Público Alvo: Investidor Qualificado
Código ISIN: BRRBRICTF007Quantidade de cotas emitidas: 139.665,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 30/06
Mercado de negociação das cotas: MB Entidade administradora de mercado organizado:
Nome do Administrador: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVMCNPJ do Administrador: 59.281.253/0001-23
Endereço: Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040Telefones: (11)3383-3102
Site: www.btgpactual.comE-mail: ri.fundoslistados@btgpactual.com
Competência: 06/2024

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: RBR PRIVATE EQUITY GESTAO DE RECURSOS LTDA40.147.051/0001-65AV PRES JUSCELINO KUBITSCHEK, 1400, 12 AND CONJ 122 SL 01 - VILA NOVA CONCEICA, SAO PAULO - SP - 04543-000(11) 40839144
1.2 Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S A30.306.294/0001-45PR BOTAFOGO, 501, BLII SLO 501 BLC II SAL 601 - BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO - RJ - 22250-911(21) 32629757
1.3 Auditor Independente: GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES LTDA.10.830.108/0001-65AV. ENG. LUIZ CARLOS BERRINI, 105,CJ. 121, TORRE 4CIDADE MONÇÕES(11) 3886-5100
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Não existe previsao de novos investimentos. Capital subscrito 169mm x capital comprometido 148mm

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
Dada a série de desafios que os projetos deste fundo enfrentaram desde a pandemia e o esforço da equipe para remediar os casos mais críticos, consideramos uma boa notícia que conseguimos estabilizar os projetos mais preocupantes, e os demais não apresentaram mudanças significativas. Os projetos Conceição e Vila Olimpia, já estão resolvidos, ou seja, apresentam a totalidade das suas unidades vendidas. O Conceição já foi desinvestido através da venda da SPE ao incorporador. Os projetos do grupo com bom desempenho são Eusébio, Alcatrazes e Vila Romana, com percentuais de unidades vendidas de 96%, 80% e 66%, respectivamente. No caso do Os projetos Alcatrazes e Vila Romana estão vendendo aproximadamente 3 a 5 unidades por mês cada um. Vale destacar que a entrega desses empreendimentos está prevista para o terceiro trimestre, e temos conseguido comercializar as unidades em estoque a preços bastante competitivos para a região, frequentemente superiores aos da concorrência. Quanto aos projetos com resultados medianos - Maracatins, Pompeia, Vila Mariana e Tupinás- os dois primeiros têm mostrado um desempenho de vendas bastante positivo. O Maracatinstem vendido entre 6 e 8 unidades por mês, e, se mantivermos esse ritmo, devemos esgotar o estoque até o final do ano. O Pompeia tem superado nossas expectativas, com uma média de cerca de 15 unidades vendidas por mês. Acreditamos que esse resultado se deve à revisão parcial da Lei de Parcelamento, Uso e Ocupação do Solo (LPUOS), que oferece maior segurança jurídica para investidores interessados na locação de habitação de interesse social destinada ao público de baixa renda. Em relação ao Vila Mariana, estamos vendendo cerca de 2 a 3 unidades por mês. No entanto, temos conseguido não apenas um bom valor por metro quadrado, mas também boas antecipações que ajudam a manter os indicadores financeiros do empreendimento. Já o Tupinás ainda exige atenção. A primeira fase do empreendimento — com entrega prevista para o último semestre deste ano, enfrenta desafios com a velocidade de vendas e o preço da região, ambos bastante baixos, o que ainda pode impactar negativamente os resultados do projeto. Na terceira e última categoria, que engloba os projetos com resultados abaixo do esperado, estão o Lapa, Klabin e Ricardo Jafet. Cada um desses empreendimentos enfrentou motivos específicos para o desempenho atual, mas continuamos trabalhando para mitigar esses impactos. Na segunda quinzena de agosto, lançaremos o Ricardo Jafet, um empreendimento do segmento econômico. Já assinamos o contrato de obra a um custo inferior ao planejado e, em breve, firmaremos o contrato de financiamento com a Caixa Econômica Federal, utilizando o modelo de crédito associativo. Nos indicadores financeiros podemos verificar que o fundo apresenta uma TIR esperada isenta ao investidor de 10,54% a.a., múltiplo de 1,59x e um lucro estimado de R$ 82,39 milhões.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O primeiro semestre de 2024 chegou oficialmente ao fim, dando início à segunda metade do ano. Como era de se esperar, algumas expectativas em relação ao cenário macroeconômico brasileiro se concretizaram, enquanto outras não. Ao longo dos primeiros meses do ano, apesar do aumento do dólar, observamos a redução gradual da taxa Selic e na taxa de desemprego e a expansão do PIB. No entanto, a manutenção da confiança do mercado financeiro nas autoridades monetárias é essencial para atingirmos o patamar desejado, especialmente no que diz respeito à taxa de juros - principal instrumento para quem pensa em investir no país especialmente no longo prazo. No contexto do mercado imobiliário, o enfraquecimento das expectativas sobre o ciclo de cortes de juros no Brasil é uma notícia desfavorável para o setor. Com a Selic atualmente em 10,50% ao ano — o menor nível desde 2022 —, é improvável que o índice alcance o patamar de um dígito como anteriormente previsto. Historicamente, qualquer sinal de redução na Selic gera otimismo em relação à demanda futura por imóveis, à medida que facilita o acesso ao crédito para os compradores, tornando-os mais acessíveis já que as taxas de juros se tornam mais atrativas. Outro ponto relevante no setor foi que a revisão do Plano Diretor Estratégico (PDE), a principal legislação de planejamento urbano da cidade de São Paulo - em julho de 2023 - e a Revisão Parcial da Lei de Parcelamento, Uso e Ocupação do Solo (LPUOS) -sancionada em janeiro de 2024 - causaram grandes entraves nas aprovações de projetos. As incertezas e discussões em torno das novas regras resultaram em debates intensos e na necessidade de sanção de decretos regulamentares pelo prefeito para esclarecer aspectos da legislação. Isso levou ao represamento das aprovações ao longo de todo o primeiro semestre de 2024. Esses pontos foram superados, e esperamos que as aprovações retornem ao ritmo normal ao longo do segundo semestre.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
No próximo semestre esperamos iniciar distribuições aos cotistas, e embora não possamos assegurar que não haverá novas chamadas de capital, estamos acompanhando o fluxo de caixa de cada projeto para distribuir valores da forma mais eficiente. Até o final do 2º semestre de 2024, já devolvemos total de R$ 7,98 milhões e um percentual de 5,85% do capital investido.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Corsega Participações Ltda168.250.000,00SIM3,30%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
O valor justo reflete as condições de mercado no momento de sua aferição, sendo suportado por: i) laudo de avaliação, realizado por empresa especializada, que é elaborado por meio de utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam nas condições de mercado; ou ii) valor das transações de aquisição ocorridas próximas a data base.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP Documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão e do Banco BTG Pactual, os quais podem ser acessados respectivamente nos endereços eletrônicos abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP Documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão e do Banco BTG Pactual, os quais podem ser acessados respectivamente nos endereços eletrônicos abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
O Administrador disponibiliza aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: ri.fundoslistados@btgpactual.com
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante que todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima; (c) Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d) Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato. ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas do Fundo, através dos endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Na consulta formal, constará exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação, bem como documentos que devem ser anexados, como, por exemplo, os documentos de poderes de representação. Além disso, segue anexa à Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura; iii – Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos que os cotistas mandem na forma da carta resposta anexa à consulta formal, dentro do prazo limite de manifestação de voto, por meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail ri.fundoslistados@btgpacual.com. Para manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco BTG Pactual, por meio da Cuore ou plataforma de assinatura eletrônica.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um momento de necessidade de distanciamento social, o Administrador segue as disposições do Ofício n° 36/2020 emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta do Administrador da referida Assembleia que são disponibilizadas no Site do Administrador na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“Fundos Net”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que a Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da Assembleia, o Administrador envia a Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma Webex, para o cadastro é exigido que os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao cotista. Concluído o pré-cadastro, os dados dos cotistas serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na base de cotistas da data base da convocação. Se os dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de e-mail informado o link final para acesso à Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário, para que posteriormente e apresentado aos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas sobre os conteúdos que permeiam a Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ou “Plataforma de Bate-Papo”). Após o encontro inicial a Assembleia é suspensa e reinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472, combinado com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem-se à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração e do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Taxa de administração: A ADMINISTRADORA fará jus a uma taxa de administração em valor equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) à razão de 1/12 avos, calculada sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO e que deverá ser paga diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), que será atualizado anualmente pela variação positiva do IPCA/IBGE, sendo tal atualização realizada todo dia 1º de janeiro, desde a constituição do FUNDO, que abrangerá a remuneração do escriturador
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
2.767.902,751,70%1,98%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Gustavo Cotta PiersantiIdade: 40 anos
Profissão: AdministradorCPF: 016.697.087-56
E-mail: ol-reguladores@btgpactual.comFormação acadêmica: Graduado em administração pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em 2005.
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 31/01/2023
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Banco BTG Pactual S.ADe julho de 2007 até o momento.Ingressou como analista em Fund Services no Banco UBS Pactual e se tornou sócio do Banco BTG Pactual em 2016, passando a ser head da área em 2023.Atualmente, ocupa o cargo de MD Partner(Manager Director Partner), Head de Fund Services.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão há
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão há
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 100,00108.949,3578,01%40,11%37,90%
Acima de 5% até 10% 3,0030.716,0021,99%21,99%0,00%
Acima de 10% até 15% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 15% até 20% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 20% até 30% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 30% até 40% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 40% até 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
De acordo com o previsto no Art. 41 da instrução normativa da Comissão de Valores Mobiliários nº 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos na estrutura do Fundo como: vacância, inadimplência, novas locações e que possam representar 5% ou mais da Receita ou Distribuição do Fundo na data da divulgação, bem como demais situações que podem afetar de forma ponderável intenção dos investidores de realizar a aquisição ou venda de cotas. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com a política do Administrador. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais:
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A política de exercício do direito de voto decorrente de ativos do fundo pode ser consultada a partir do regulamento do fundo, disponível no site do Administrador, por meio do endereço eletrônico: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Bruno Duque Horta Nogueira – Diretor Executivo nomeado em 29 de abril de 2020. Advogado com especialização de direito empresarial formado pela Faculdade de Direito do Largo São Francisco - Universidade de São Paulo (USP). É responsável pelo Departamento Jurídico do BTG Pactual na América Latina, ingressou no Pactual em 2000 e tornou-se sócio em 2009.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII