ANEXO 39-V : Informe Anual

Informe Anual

Nome do Fundo:	NEWPORT LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO	CNPJ do Fundo:	32.527.626/0001-47
Data de Funcionamento:	27/09/2023	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRNEWLCTF004	Quantidade de cotas emitidas:	2.607.998,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Sim
Classificação autorregulação:	Mandato: RendaSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	30/06
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	BANCO GENIAL S.A.	CNPJ do Administrador:	45.246.410/0001-55
Endereço:	PR DE BOTAFOGO, 228, SALA 907- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 22.250-040	Telefones:	213923-3000113206-8000
Site:	WWW.BANCOGENIAL.COM	E-mail:	MIDDLEADM@GENIAL.COM.VC
Competência:	06/2024

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: NÃO HÁ	NÃ.O H.Á/-	NÃO HÁ	NÃO HÁ
1.2	Custodiante: BANCO GENIAL S.A	45.246.410/0001-55	PR DE BOTAFOGO, 228, SALA 907, BOTAFOGO - RIO DE JANEIRO/RJ, CEP: 22.250-040	213293-3000
1.3	Auditor Independente: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes	49.928.567/0002-00	Rua São Bento, 18, 15 andar, Rio de Janeiro, Rj, Brasil	213981 0500
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas: GUIDE INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE VALORES	65.913.436/0001-17	R IGUATEMI, 151, ANDAR 27, ITAIM BIBI - SÃO PAULO/SP, CEP: 01.451-011	(11)3509-6600
1.6	Consultor Especializado:	../-
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:	CNPJ	Endereço	Telefone
	NEWPORT REAL ESTATE GESTÃO IMOBILIÁRIA LTDA	33..72.3.8/38/0-00	Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1912, Conj. 13L, CEP 05402-600	(11) 7659-5095

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Não possui informação apresentada.

3.	Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
	O Fundo seguirá sua política de investimentos no próximo ano de exercício, conforme regulamento, com o intuito de entregar retorno ajustado ao risco para os cotistas do fundo, assim como ampliação do Patrimônio do Fundo, focando na aplicação dos recursos captados na 3ª Emissão de Cotas.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	O fundo obteve resultado patrimonial no exercício de 2024 de aproximadamente R$ 37 MM , impactado principalmente pelo rendimento de aluguel e pelo ajuste a valor de mercado da propriedade para investimento. O total da distribuição no exercício foi de aproximadamente R$ 25 MM, considerando seu resultado de caixa.

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

Este período foi marcado pela mudança de postura pelo Banco Central do Brasil, que inicialmente sinalizava um ciclo de redução na taxa de juros, que resultou em um aumento do volume financeiro de emissões que vinham acontecendo até o início de 2024. No entanto, o que se observou foi a manutenção da taxa por um longo período, com a sinalização de um movimento de aumento da taxa de juros ao fim do período, reduzindo o volume financeiro de emissões. Esse movimento gerou relativa falta de liquidez na ponta compradora de ativos imobiliários, que impactou a precificação destes ativos, prolongando a janela de preços mais baixos que a expectativa anterior. Considerando o mercado imobiliário logístico industrial, foi possível notar uma sequência de diminuição da vacância, chegando na mínima histórica em SP, e uma valorização dos níveis de aluguéis percebidos nos últimos anos.

4.3

Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira

No período seguinte, o Fundo reforça seu objetivo de investir em imóveis logísticos/industriais de alta qualidade com os recursos captados na 3ª Emissão. O valor intrínseco do portfólio atual e a capacidade de geração de renda do Fundo permitem ao investidor um posicionamento defensivo e com potencial de equity upside, entregando um retorno atrativo ajustado ao risco para investidores em geral. Ainda, o Fundo espera destravar o valor patrimonial de alguns dos seus ativos, transformando-os em geração de rendimentos extraordinários para os cotistas.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	IMÓVEL - Galpão A12 - Condomínio Sorocaba Business Park	8.808.000,00	SIM	2,93%
	IMÓVEL - HYPERA S.A. - GOIANIA - 110734	292.790.000,00	SIM	2,40%
	IMÓVEL - Caxias do Sul	136.608.000,00	SIM	5,04%
	COTAS DE FII - Capitania Securities II FII - CPTS11	13.047.579,00	SIM	-2,98%

6.1	Critérios utilizados na referida avaliação
	As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por empresas especializadas com qualificação reconhecida e formalmente aprovados pelo Administrador do Fundo.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1118749-47.2023.8.26.0100	27 Vara Cível	Primeira instância	25/08/2023	3.474.495,19	Newport Logística FII e Hypera S.A. e Cosmed Indústria de Cosméticos e Medicamentos S.A.	remota
	Principais fatos
	Ação redibitória solicitando indenização no valor da causa.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	0
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1059638-98.2024.8.26.0100	8ª Vara Cível do Foro Central	Primeira instância	19/04/2024	100.000,00	Newport Logística FII e Hypera S.A	remota
	Principais fatos
	Procedimento Comum Cível
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	0
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	2244525-15.2024.8.26.0000	1ª Câmara de Direito Privado	Segunda instância	15/08/2024	0,00	Newport Logística FII e Hypera S.A	remota
	Principais fatos
	Agravo de Instrumento
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	0
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	5366255-54.2024.8.09.0051	18ª Vara Cível e Ambiental	Primeira instância	09/05/2024	10.000,00	Newport Logística FII e Hypera S.A	provável
	Principais fatos
	Produção Antecipada de Provas
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	0
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	5552117-98.2024.8.09.0051	2ª Câmara Cível	Primeira instância	07/06/2024	1.000,00	Newport Logística FII e Novo Mundo S/A	provável
	Principais fatos
	Produção Antecipada de Provas
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	0
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	5378014-15.2024.8.09.0051	23ª Vara Cível	Primeira instância	13/05/2024	10.000,00	Newport Logística FII e Novo Mundo S/A	possível
	Principais fatos
	Protesto contra Alienção de Bens
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	0
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1138197-06.2023.8.26.0100	18ª Vara Cível do Foro Central	Primeira instância	02/10/2023	3.764.564,80	Newport Logística FII e Hypera S.A. e Cosmed Indústria de Cosméticos e Medicamentos S.A.	possível
	Principais fatos
	Ação de cobrança c.c. pedido de exibição de documento c.c. execução de obrigação de fazer e pedido indenizatório por descumprimento contratual com pedido de antecipação de tutela
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	0
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	2271415-88.2024.8.26.0000	33ª Câmara de Direito Privado	Segunda instância	06/09/2024	0,00	Newport Logística FII e Hypera S.A. e Cosmed Indústria de Cosméticos e Medicamentos S.A.	possível
	Principais fatos
	Agravo de instrumento com pedido de efeito suspensivo
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	0
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	0010727-34.2024.5.18.0007	7ª Vara do Trabalho de Goiânia	Primeira instância	15/05/2024	74.458,44	Newport Logística FII e José Valdo de Souza	remota
	Principais fatos
	Reclamação Trabalhista
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	0

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não se aplica

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	Praia de Botafogo, 228, sala 907-parte, Botafogo, CEP 22.250-906, Rio de Janeiro/RJ https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/FundsSelect

10.2

Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.

(i) email: assembleia@genial.com.vc; telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999 para esclarecimentos julgados necessários. (ii)A manifestação de voto e, conforme o caso, a via original ou cópia reprográfica do instrumento de mandato, devidamente autenticada, ou pedidos de esclarecimentos deverá(ão) ser encaminhado(s) por escrito à Administradora no seguinte endereço aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy, com endereço na PR DO BOTAFOGO. 228, SALA 907 - RIO DE JANEIRO -RJ; CEP: 22.250-040, ou por meio do e-mail: assembleia@genial.com.vc

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

i) A identificação dos cotistas é realizada mediante a apresentação de documentos comprobatórios, nos casos de voto presencial ou a distância. ii) Conforme o Regulamento do Fundo, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, cuja resposta deverá ser enviada pelos Cotistas ao Administrador no prazo máximo de 30 (trinta) ou 15 (quinze) dias, conforme se trate de Assembleia Geral ordinária ou extraordinária, respectivamente, observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM 472. Em caso de deliberação mediante consulta formal, para fins de cálculo de quórum de deliberação, serão considerados presentes todos os Cotistas, sendo que a aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos no Regulamento. O comunicado de consulta formal enviado pelo Administrador informará o prazo em que será divulgada a apuração dos votos, nos termos do art. 41 da Instrução CVM 472 iii) Para a participação à distância, os cotistas enviarão o voto, juntamente com os documentos comprobatórios, no endereço eletrônico indicado na Convocação, dentro do prazo limite estabelecido. Poderão, também, conforme o caso, proferir o voto em sistema eletrônico de assembleia virtual disponibilizado pelo Administrador. Todos os procedimentos, regras e prazos estarão dispostos no Edital de Convocação.

10.3

Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.

As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta ou correio eletrônico (e-mail) dirigido pelo Administrador a cada cotista, para resposta nos prazos previstos para convocação das Assembleias Gerais de Cotistas previstos no item 16.6. acima, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472 ou norma posterior que venha a regular os Fiagro.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	I. até que o FUNDO não esteja listado na B3, (a) 0,95% (zero vírgula noventa e cinco por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, enquanto tal valor de patrimônio líquido for igual ou inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), (b) 0,85% (zero vírgula oitenta e cinco por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, enquanto tal valor de patrimônio líquido for superior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) e igual ou inferior a R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), (c) 0,75% (zero vírgula setenta e cinco por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, enquanto tal valor de patrimônio líquido for superior a R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais); ou II. a partir do momento em que o FUNDO estiver listado na B3 e independentemente de o FUNDO ter integrado ou passado a integrar índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável, 0,95% (zero vírgula noventa e cinco por cento) ao ano sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração, enquanto o FUNDO possuir valor de mercado igual ou inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais); ou III. a partir do momento em que o FUNDO estiver listado na B3 e independentemente de o FUNDO ter integrado ou passado a integrar índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável, 0,85%(zero vírgula oitenta e cinco por cento) ao ano sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração, enquanto o FUNDO possuir valor de mercado superior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) e igual ou inferior a R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais); ou IV. a partir do momento em que o FUNDO estiver listado na B3 e independentemente de o FUNDO ter integrado ou passado a integrar índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável, 0,75% (zero vírgula setenta e cinco por cento) ao ano sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração, enquanto o FUNDO possuir valor de mercado superior a R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais). V. Deverá ser observado o valor mínimo mensal de R$ 130.000,00 (cento e trinta mil reais) que será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	1.960.636,36	0,71%	0,71%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	RODRIGO DE GODOY	Idade:	51
	Profissão:	Diretor	CPF:	006.651.417-77
	E-mail:	atendimentocvm.banco@genial.com.vc	Formação acadêmica:	Administrador
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	23/01/2019
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	J.P. Morgan	2010/2016	Diretor	Instituição financeira
	BANCO GENIAL S.A.	2016/Atual	Diretor	Instituição financeira
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	8.517,00	1.603.742,00	61,49%	44,04%	55,96%
	Acima de 5% até 10%	3,00	637.636,00	24,45%	0,00%	100,00%
	Acima de 10% até 15%	1,00	366.620,00	14,06%	0,00%	100,00%
	Acima de 15% até 20%
	Acima de 20% até 30%
	Acima de 30% até 40%
	Acima de 40% até 50%
	Acima de 50%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1

Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.

A Política de Divulgação de Fato Relevante do Administrador estabelece diretrizes e procedimentos a serem por ele observados quando da divulgação de fato relevante. Vale destacar que a divulgação de fato relevante deve ocorrer imediatamente após a ciência, pelo Administrador, do fato que o motivou. No mesmo sentido, a divulgação dos fatos relevantes deverá ocorrer de modo a garantir aos cotistas e aos demais investidores o acesso às informações completas e tempestivas, assegurando a igualdade e a transparência da transmissão dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros. A divulgação dos fatos relevantes se dará por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página CVM, da página do Administrador na rede mundial de computadores, e, da entidade administradora de mercado organizado onde as cotas do Fundo estejam admitidas à negociação, quando for o caso, sem prejuízo de outro meio que o Administrador entenda necessário.

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/196

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/196

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	O Administrador possui equipes direcionadas para assegurar o cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo.

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas.

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.8

Outros prestadores de serviços¹:

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota