| Nome do Fundo: | KINEA OPORTUNIDADES REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA | CNPJ do Fundo: | 52.219.978/0001-42 |
| Data de Funcionamento: | 01/12/2023 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRKORECTF012 | Quantidade de cotas emitidas: | 9.625.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | INTRAG DTVM LTDA. | CNPJ do Administrador: | 62.418.140/0001-31 |
| Endereço: | AV BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3400, 10º Andar- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 4538132 | Telefones: | 55 (11) 30726012 |
| Site: | www.intrag.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: KINEA INVESTIMENTOS LTDA | 08.604.187/0001-44 | Rua Minas de Prata 30, Vila Olímpia São Paulo / SP CEP 04552080 | (11) 3073 8700 |
| 1.2 | Custodiante: ITAÚ UNIBANCO S.A. | 60.701.190/0001-04 | ITAÚ Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, São Paulo/SP CEP 04344902 | (11) 3072 6266 |
| 1.3 | Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES | 61.562.112/0001-20 | Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3732 16º andar Edifício Adalmiro Dellape Baptista B32, São Paulo/SP CEP 04538143 | (11) 4004 8000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| AL SANTOS | Receita de Aluguel mensal auferida pelo imóvel | 39.092.285,72 | Capital | |
| CORPORATE PLAZA | Receita de Aluguel mensal auferida pelo imóvel | 35.688.627,40 | Capital | |
| EMPRESARIAL BOTAFOGO | Receita de Aluguel mensal auferida pelo imóvel | 205.289.720,28 | Capital | |
| MORUMBI TOWER | Receita de Aluguel mensal auferida pelo imóvel | 94.386.106,23 | Capital | |
| LCI POS LIQ ANTECIPA CDI D 95 | Alocação do Caixa do Fundo | 150.000.000,00 | Capital | |
| LCI POS LIQ ANTECIPA CDI D 98 | Alocação do Caixa do Fundo | 170.000.000,00 | Capital | |
| LCI POS LIQ ANTECIPA CDI D 99 | Alocação do Caixa do Fundo | 210.000.000,00 | Capital | |
| LCI POS LIQ ANTECIPA CDI D 95 - Venc 04/03/2024 | Alocação do Caixa do Fundo | 30.000.000,00 | Capital | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Visando a captação de recursos, estamos em processo de prospecção de novos ativos imobiliários para o portifólio. A gestão do Fundo possui a estratégia de constantemente investir nos ativos imobiliários que já possui em sua carteira, de forma a mantê-los sempre atualizados e competitivos em relação aos principais concorrentes ao longo do tempo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Os resultados apresentados pelo Fundo estão em linha com a nossa expectativa levando em conta a conjuntura econômica nacional bem como o momento do setor imobiliário. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O mercado de escritórios do Rio de Janeiro vem apresentando a absorção líquida positiva constante ao longo dos últimos trimestres, e com o crescimento da economia e melhora no mercado de Oil & Gas a tendencia é que esta melhora continue, e a taxa de vacância diminua dos 31,16% ao final do 2º trimestre de 2024. A região de Botafogo tem vacância ainda alta de 26,84% e também vem apresentando redução, em especial nos imóveis da Praia de Botafogo. O mercado de escritórios em São Paulo vem apresentando a absorção líquida positiva desde o início da retomada de mercado no final do ano de 2021 e teve um pico de absorção líquida positiva no 4º trimestre de 2023 com 123.956m², que associado a uma entrega de novos espaços mais contida, refletiu na queda gradual da taxa de vacância que encerrou o 2º trimestre de 2024 em 20,54%, a mais baixa desde 2021. As regiões mais bem localizadas, como Itaim, Pinheiros e Vila Olímpia, apresentam níveis de vacância mais baixos, onde já é possível observar um aumento nos valores pedidos de locação, com preços já muito acima da média da cidade, consequência da demanda diante da baixa vacância. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para o próximo período, nossa expectativa é de manutenção dos inquilinos atuais, diminuição dos níveis de vacância do Fundo, conforme perspectiva econômica apresentada acima bem como a constante manutenção e atualização física dos imóveis que compõem a carteira do Fundo de modo a mantê-los competitivos em relação à concorrência. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| AL SANTOS | 103.000.000,00 | SIM | 9,67% | |
| CORPORATE PLAZA | 90.000.000,00 | SIM | 5,94% | |
| EMPRESARIAL BOTAFOGO | 555.000.000,00 | SIM | 13,68% | |
| MORUMBI TOWER | 210.000.000,00 | SIM | -6,59% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Laudista: Colliers International Brasil. Data do Laudo: 05/2024 Os estudos foram realizados por duas metodologias: o valor de locação foi estimado através da comparação direta com imóveis semelhantes e inseridos na mesma região socioeconômica, já o valor de venda foi estimado pelo Método da Renda, onde o imóvel foi considerado como um gerador de renda por um período de dez anos em um fluxo de caixa descontado. Foram consideradas na avaliação as práticas e padrões profissionais aplicáveis de acordo com a Norma Brasileira de Avaliações NBR 14.653 da ABNT – Associação Brasileira e Normas Técnicas, em todas as suas partes, além dos padrões de conduta e ética profissionais estabelecidos no Red Book em sua edição 2014 editada pelo Royal Institute of Chartered Surveyors (“RICS”) e nas normas do International Valuation Standards Council (“IVSC”), nos seus pronunciamentos 101 – Scope of Work, 102 – Implementation e 103 – Reporting. A base de valor adotada foi a do Valor de Mercado, definido pelo Red Book como o valor estimado pelo qual um ativo ou passivo devem ser negociados na data da avaliação entre um comprador e um vendedor dispostos, em uma transação normal de mercado, depois de um tempo de marketing adequado e em que as partes atuaram de forma esclarecida, com prudência e sem compulsão. A aferição de valor dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO é de responsabilidade do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com o previsto na Instrução CVM nº 516/11. No caso de aplicações em Sociedades Investidas ou em Empreendimentos Imobiliários, o apreçamento contábil é feito pelo seu valor atual somado aos rendimento recebidos sobre seu custo de aquisição. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.500 - 4º andar - São Paulo/SP - CEP 04538-132
www.intrag.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Considera-se o correio eletrônico, ou outras formas de comunicação admitidas nos termos da legislação ou regulamentação aplicáveis, como forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e o Cotista, inclusive para convocação de assembleias gerais de Cotistas e procedimento de consulta formal. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A assembleia geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria simples das Cotas presentes à assembleia geral de Cotistas ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal realizada na forma do item 12.5. deste Anexo Descritivo, cabendo para cada Cota um voto, exceto com relação às matérias previstas no item 12.3. deste Anexo Descritivo, alíneas (b), (c), (d), (f), (g), (i), (k) e (l), que dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas. A assembleia geral de Cotistas poderá ser instalada com a presença de um único Cotista, de modo que apenas considerar-se-á não instalada a Assembleia Geral de Cotistas na hipótese de não comparecimento de nenhum Cotista à respectiva assembleia. Os percentuais de que trata o item 12.4. deste Anexo Descritivo, deverão ser determinados com base no número de Cotistas do FUNDO indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao ADMINISTRADOR informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado. Somente podem votar na assembleia geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A critério do ADMINISTRADOR, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia geral de Cotistas poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos no formato informado pelo Administrador; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quóruns previstos no item 12.4. deste Anexo Descritivo e desde que sejam observadas as formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| 9.1. Pela administração do FUNDO, nela compreendida as atividades do ADMINISTRADOR, do GESTOR (incluindo as atividades de Departamento Técnico e Consultoria Especializada) e do ESCRITURADOR, o FUNDO pagará ao ADMINISTRADOR uma taxa de administração (“Taxa de Administração”), conforme descrito abaixo, incidente sobre (a) o patrimônio líquido do FUNDO, calculado conforme item 9.3.1; ou (b) o valor de mercado do FUNDO, caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar o índice de mercado. 9.1.1. De 02 de maio de 2024 (inclusive) até 31 de dezembro de 2025 (inclusive) o Gestor renunciará, de forma temporária, parte da sua parcela da Taxa de Administração, sendo que, exclusivamente durante este período, a Taxa de Administração será equivalente a 0,98% (zero vírgula noventa e oito por cento) ao ano. 9.1.2. Para fins de esclarecimento, após o encerramento do prazo indicado no item 9.1.1. acima, a Taxa de Administração voltará a ser devida de forma integral, independentemente de assembleia geral de Cotistas. Desta forma, a partir de 01 de janeiro de 2026 ou do primeiro dia útil subsequente, a Taxa de Administração será de 1,20% (um vírgula vinte por cento) ao ano. 9.2. A Taxa de Administração é calculada, apropriada e paga em Dias Úteis (conforme abaixo definido), mediante a divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 6.355.413,39 | 0,65% | 0,61% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | ROBERTA ANCHIETA SILVA | Idade: | 46 | |
| Profissão: | Bacharel em Matemática Aplicada | CPF: | 277.585.438-98 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Bacharel em Matemática, 1998 - UNICAMP; MBA em Finanças, 2002, INSPER; e Mestrado Profissionalizante em Modelagem Matemática para Finanças – USP. | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 17/02/2021 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Itaú Unibanco S.A. | Fevereiro/2021 – Atual | Diretor | Responsável perante a CVM pela atividade de administração de carteira de valores mobiliários, administração fiduciária. | |
| Itaú Unibanco S.A. | Maio/2017 – Atual | Superintendente de Administração Fiduciária | Responsável pela administração fiduciária de mais de 3mil fundos, zelando pelos interesses dos cotistas. | |
| Itaú Unibanco S.A. | Outubro/2005 – Abril/2017 | Gerente de Estruturação de Produtos Asset | Responsável pelo desenvolvimento e gestão da prateleira de fundos de investimento, coletivos e exclusivos, bem como carteiras administradas e ETFs. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | n/a | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | n/a | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 19.051,00 | 9.625.000,00 | 100,00% | 97,00% | 3,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| www.intrag.com.br > Documentos > Políticas > Política Fato Relevante_Fundos Imobiliários. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| N/A |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.kinea.com.br/wp-content/uploads/2018/05/poltica-poltica-de-voto-kinea-201910.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| N/A |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| N/A |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |