| Nome do Fundo: | KINEA OPORTUNIDADES AGRO I FIAGRO-IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 51.475.461/0001-51 |
| Data de Funcionamento: | 09/08/2023 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRKOPACTF006 | Quantidade de cotas emitidas: | 354.677,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 09/08/2029 | Encerramento do exercício social: | 30/06 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | INTRAG DTVM LTDA. | CNPJ do Administrador: | 62.418.140/0001-31 |
| Endereço: | AV BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3400, 10º Andar- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 4538132 | Telefones: | 55 (11) 30726012 |
| Site: | www.intrag.com.br | E-mail: | produtosestruturados@itau-unibanco.com.br |
| Competência: | 06/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: KINEA INVESTIMENTOS LTDA | 08.604.187/0001-44 | Rua Minas de Prata 30, Vila Olímpia São Paulo / SP CEP 04552080 | (11) 3073 8700 |
| 1.2 | Custodiante: ITAÚ UNIBANCO S.A. | 60.701.190/0001-04 | ITAÚ Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, São Paulo/SP CEP 04344902 | (11) 3072 6266 |
| 1.3 | Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES | 61.562.112/0001-20 | Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3732 16º andar Edifício Adalmiro Dellape Baptista B32, São Paulo/SP CEP 04538143 | (11) 4004 8000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| CRA - ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITORIOS DO AGRONEGOCIO S.A. - Série nº 2 da 300ª Emissão | Aquisição de ativos imobiliários conforme previsto na Política de Investimento do Fundo | 24.328.621,05 | Emissão de Cotas | |
| CRA - CANAL COMPANHIA DE SECURITIZACAO - Série nº 1 da 86ª Emissão | Aquisição de ativos imobiliários conforme previsto na Política de Investimento do Fundo | 35.000.000,00 | Emissão de Cotas | |
| CRA - TRUE SECURITIZADORA S/A - Série nº 2 da 85ª Emissão | Aquisição de ativos imobiliários conforme previsto na Política de Investimento do Fundo | 34.338.150,00 | Emissão de Cotas | |
| CRA - CANAL COMPANHIA DE SECURITIZACAO - Série nº 1 da 87ª Emissão | Aquisição de ativos imobiliários conforme previsto na Política de Investimento do Fundo | 25.000.000,00 | Emissão de Cotas | |
| CRA - OPEA SECURITIZADORA S/A - Série nº 1 da 109ª Emissão | Aquisição de ativos imobiliários conforme previsto na Política de Investimento do Fundo | 23.000.000,00 | Emissão de Cotas | |
| CRA - TRUE SECURITIZADORA S/A - Série nº 2 da 77ª Emissão | Aquisição de ativos imobiliários conforme previsto na Política de Investimento do Fundo | 25.000.000,00 | Emissão de Cotas | |
| CRA - TRUE SECURITIZADORA S/A - Série nº 1 da 81ª Emissão | Aquisição de ativos imobiliários conforme previsto na Política de Investimento do Fundo | 24.000.000,00 | Emissão de Cotas | |
| CRA - OPEA SECURITIZADORA S/A - Série nº 2 da 108ª Emissão | Aquisição de ativos imobiliários conforme previsto na Política de Investimento do Fundo | 10.000.000,00 | Emissão de Cotas | |
| CRA - TRUE SECURITIZADORA S/A - Série nº 1 da 43ª Emissão | Aquisição de ativos imobiliários conforme previsto na Política de Investimento do Fundo | 19.269.582,68 | Emissão de Cotas | |
| CRA - OPEA SECURITIZADORA S/A - Série nº 1 da 20ª Emissão | Aquisição de ativos imobiliários conforme previsto na Política de Investimento do Fundo | 5.542.093,80 | Emissão de Cotas | |
| INDIGO FIAGRO FIDC MEZANINO | Aquisição de ativos imobiliários conforme previsto na Política de Investimento do Fundo | 69.831.000,00 | Emissão de Cotas | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Gestor está em contínuo contato com os principais participantes do mercado imobiliário, do agronegócio e de estruturação de títulos e valores mobiliários, em especial os de CRA e de CRI, a fim de prospectar e avaliar oportunidades de investimento que atendam a Política de Investimento do Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Em relação à alocação do portfólio, ao final do mês de junho de 2024, o Fundo apresentava alocação em CRA e FIDC de aproximadamente 87,4% do PL do Fundo. No que diz respeito aos indexadores presentes na carteira de ativos do Fundo, o Fundo possuía 90,2% dos ativos indexados ao CDI, 6,6% indexados ao IPCA e 3,2% à Selic. Este perfil de indexação permitiu ao Fundo gerar e distribuir resultados acima da sua meta de rentabilidade. Em termos de rentabilidade, o portfólio de ativos proporcionou distribuição total de R$ 93,52 por cota no período entre ago/23 e jun/24. Na visão do Gestor, os resultados descritos acima estão aderentes os objetivos de rentabilidade do Fundo e condições de mercado no período. A rentabilidade obtida no passado não representa promessa ou garantia de rentabilidade futura e não há qualquer tipo de garantia, implícita ou explícita, prestada pelo administrador, pelo gestor do Fundo ou por qualquer empresa do Grupo Itaú Unibanco. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Durante o período findo, observou-se uma deterioração no cenário inflacionário, impulsionada pela depreciação cambial e pressões domésticas. Em resposta, as expectativas de inflação aumentaram, conforme refletido no Relatório Focus do Banco Central, publicado em 12 de agosto de 2024, que projeta um IPCA de 4,20% para 2024 e de 3,97% para 2025. Em relação à taxa Selic, o Comitê de Política Monetária (Copom) interrompeu o ciclo de cortes, mantendo a taxa em 10,50% a.a., devido à economia aquecida e elevação das expectativas inflacionárias. As projeções do Relatório Focus indicam que a Selic permanecerá em 10,50% até o final de 2024 e cairá para cerca de 9,75% ao final de 2025. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| De acordo com o Relatório Focus do Banco Central, publicado em 12 de agosto de 2024, a mediana das projeções dos economistas de mercado aponta para um IPCA de 4,20% em 2024 e 3,97% em 2025, refletindo a deterioração do cenário de inflação devido à depreciação cambial e pressões domésticas. Paralelamente, o Copom decidiu interromper o ciclo de cortes na Selic, mantendo-a em 10,50% a.a., com expectativas de mercado de que a taxa permaneça nesse nível até o final de 2024 e reduza para 9,75% no final de 2025. Nesse contexto, a parcela pós-fixada do fundo deverá continuar a ser beneficiada pelo patamar elevado da taxa de juros. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| CRA - ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITORIOS DO AGRONEGOCIO S.A. - Série nº 2 da 300ª Emissão | 24.408.052,90 | SIM | 0,33% | |
| CRA - CANAL COMPANHIA DE SECURITIZACAO - Série nº 1 da 86ª Emissão | 33.863.829,24 | SIM | 0,26% | |
| CRA - TRUE SECURITIZADORA S/A - Série nº 2 da 85ª Emissão | 34.415.585,56 | SIM | 0,23% | |
| CRA - CANAL COMPANHIA DE SECURITIZACAO - Série nº 1 da 87ª Emissão | 24.188.449,46 | SIM | 0,26% | |
| CRA - OPEA SECURITIZADORA S/A - Série nº 1 da 109ª Emissão | 24.971.305,95 | SIM | 8,57% | |
| CRA - TRUE SECURITIZADORA S/A - Série nº 2 da 77ª Emissão | 26.124.261,63 | SIM | 4,50% | |
| CRA - TRUE SECURITIZADORA S/A - Série nº 1 da 81ª Emissão | 25.204.623,47 | SIM | 5,02% | |
| CRA - OPEA SECURITIZADORA S/A - Série nº 2 da 108ª Emissão | 8.947.154,34 | SIM | 6,62% | |
| CRA - TRUE SECURITIZADORA S/A - Série nº 1 da 43ª Emissão | 20.107.264,59 | SIM | 4,35% | |
| CRA - OPEA SECURITIZADORA S/A - Série nº 1 da 20ª Emissão | 3.320.519,73 | SIM | 4,47% | |
| INDIGO FIAGRO FIDC MEZANINO | 69.831.000,00 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os Ativos e os Ativos de Liquidez serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e de acordo com o manual de precificação adotado pelo CUSTODIANTE, ou pela instituição que venha a substituir o CUSTODIANTE na prestação dos serviços de controladoria para o FUNDO. A precificação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez será feita pelo valor de mercado com base no manual de precificação do CUSTODIANTE. No entanto, caso o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR não concordem com a precificação, baseada no manual de precificação do CUSTODIANTE, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, em conjunto com o CUSTODIANTE, deverão decidir de comum acordo o critério a ser seguido https://www.itau.com.br/content/dam/itau/investiment-services/pdfs/manual-mtm-202012.pdf |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500 - São Paulo/SP - CEP. 04538-132 www.intrag.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| 18. CORRESPONDÊNCIA ELETRÔNICA. Considera-se o correio eletrônico forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e o Cotista, inclusive para convocação de assembleias gerais de Cotistas e procedimento de consulta formal. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| 15.3. A assembleia geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria simples das Cotas presentes à assembleia geral de Cotistas ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal realizada na forma do item 15.4 abaixo, cabendo para cada Cota um voto, exceto com relação às matérias previstas no item 15.2 acima, alíneas (b), (c), (d), (f), (g), (i), (k) e (l), que dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas. A assembleia geral de Cotistas poderá ser instalada com a presença de um único Cotista, de modo que apenas considerar-se-á não instalada a assembleia geral de Cotistas na hipótese de não comparecimento de nenhum Cotista à respectiva assembleia. 15.3.1. Os percentuais de que trata o item 15.3 acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do FUNDO indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao ADMINISTRADOR informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado. 15.3.2. Somente podem votar na assembleia geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano. 15.3.3. Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas do FUNDO, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas do FUNDO ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria assembleia geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: (a) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR; (b) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; (c) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| 15.3.4. Os Cotistas poderão enviar seu voto por correspondência e/ou por correio eletrônico, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos recebidos por correspondência, observados os quóruns previstos no item 15.3 acima. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela administração do FUNDO, nela compreendida as atividades do ADMINISTRADOR, do GESTOR e do ESCRITURADOR, o FUNDO pagará ao ADMINISTRADOR uma taxa de administração ("Taxa de Administração") equivalente a 2,00% (dois por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do FUNDO. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 5.261.424,20 | 1,49% | 1,55% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | ROBERTA ANCHIETA SILVA | Idade: | 46 | |
| Profissão: | Bacharel em Matemática Aplicada | CPF: | 277.585.438-98 | |
| E-mail: | relacionamento.reguladores@itau-unibanco.com.br | Formação acadêmica: | Bacharel em Matemática, 1998 - UNICAMP; MBA em Finanças, 2002, INSPER; e Mestrado Profissionalizante em Modelagem Matemática para Finanças – USP. | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 17/02/2021 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Itaú Unibanco S.A. | Fevereiro/2021 – Atual | Diretor | Responsável perante a CVM pela atividade de administração de carteira de valores mobiliários, administração fiduciária. | |
| Itaú Unibanco S.A. | Maio/2017 – Atual | Superintendente de Administração Fiduciária | Responsável pela administração fiduciária de mais de 3mil fundos, zelando pelos interesses dos cotistas. | |
| Itaú Unibanco S.A. | Outubro/2005 – Abril/2017 | Gerente de Estruturação de Produtos Asset | Responsável pelo desenvolvimento e gestão da prateleira de fundos de investimento, coletivos e exclusivos, bem como carteiras administradas e ETFs. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | n/a | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | n/a | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 3.912,00 | 354.677,00 | 100,00% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| www.intrag.com.br > Documentos > Políticas > Política Fato Relevante_Fundos Imobiliários. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| N/A |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.kinea.com.br/wp-content/uploads/2018/05/poltica-poltica-de-voto-kinea-201910.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| N/A |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| N/A |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |