| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ROOFTOP III RESPONSABILIDADE LIMITADA | CNPJ do Fundo: | 55.793.516/0001-22 |
| Data de Funcionamento: | 03/07/2024 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | 0 | Quantidade de cotas emitidas: | 0,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- SÃO PAULO- SP- 5425-020 | Telefones: | 11 3030-7177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 07/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: GALAPAGOS CAPITAL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA | 32.706.879/0001-88 | Av. Rebouças, 3507 - Pinheiros São Paulo - SP - CEP 05401-400 | 11 3777-2088 |
| 1.2 | Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar, Pinheiros. CEP:05425-020 | 11 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: RSM BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES LTDA. | 16.549.480/0001-84 | Av. Marquês de São Vicente, 182 - Várzea da Barra Funda, São Paulo - SP, 01139-000 | 11 2348-1000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: ROOFTOP TECNOLOGIA DE ATIVOS S.A. | 37.209.138/0001-05 | R. da Consolação, 2302 - 1º andar Sala 105- Bela Vista, São Paulo - SP, 01301-000 | 11 2222-1490 |
| 1.5 | Distribuidor de cotas: GALAPAGOS CAPITAL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA | 32.706.879/0001-88 | Av. Rebouças, 3507 - Pinheiros São Paulo - SP - CEP 05401-400 | 11 3777-2088 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| - |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Não aplicável. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Não aplicável. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Não aplicável. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Não aplicável. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Gilberto Sabino, 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020
www.vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| O ADMINISTRADOR prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175. Considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.Compete ao cotista manter o ADMINISTRADOR atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas. O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e a CVM. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Somente podem votar na assembleia os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos. A classe poderá ter até 01 (um) representante de cotistas, a ser eleito e nomeado pela assembleia geral, com prazos de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia especial ordinária, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175. Sempre que a assembleia geral da classe for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução 175. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Caso seja admitida a participação do Cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia de Cotistas será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico. As informações requeridas no parágrafo anterior, podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Ao ADMINISTRADOR pelos serviços de administração, controladoria e custódia, será devida uma remuneração equivalente a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, contados da data de início do FUNDO calculada sobre o Patrimônio Líquido apurado no mês anterior ao pagamento, durante o Período de Investimento; e (ii) sobre o Patrimônio Líquido apurado no mês anterior ao pagamento durante o Período de Desinvestimento, observado o valor mínimo mensal de R$22.000,00 (vinte e dois mil reais). Será devido, ainda, ao ADMINISTRADOR, o montante de R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais) para cada evento de chamada de capital enviada pelo ADMINISTRADOR aos cotistas do FUNDO. A Taxa de Administração será calculada mensalmente por período vencido e paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados. A Taxa de Administração prevista acima, deve ser provisionada diariamente (em base de 252 (duzentos e cinquenta e dois dias por ano) por período vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente à Data da Integralização de Cotas da 1ª Emissão. Para participação e implementação das decisões tomadas em reunião formal ou Geral, às quais seja exigida a presença física, será devida uma remuneração adicional ao ADMINISTRADOR, equivalente a R$ 1.500,00 (um mil e quinhentos reais) por cada evento. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Eric Hayashida | Idade: | 44 | |
| Profissão: | Engenheiro de Produção | CPF: | 28350882883 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Superior Completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 27/04/2022 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| VÓRTX DTVM | 01/2022 a atual | Diretor de administração fiduciária, distribuição e suitability | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A | 11/2020 a 01/2022 | Relationship Manager | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| ITAÚ UNIBANCO S.A | 07/2013 a 10/2020 | Fund Operations Manager | Serviços Financeiros | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.Brasil, Bolsa e Balcão ("B3") e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Informação não apresentada. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O GESTOR adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos integrantes da carteira do FUNDO, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política de exercício de direito de voto do GESTOR, está disponível em seu site, no endereço constante neste link (https://galapagoscapital.com/politicas-e-manuais/?utm_medium=ppc&utm_source=adwords&utm_campaign=%5bSEARCH%5d%20%5bAWARENESS%5d%20%5bBLINDAGEM%5d%20Institucional&utm_content=search-responsivo-family-office&utm_term=galapagos%20capital). Para tanto, o ADMINISTRADOR dá, desde que requisitado pelo GESTOR, representação legal para o exercício do direito de voto em assembleias gerais dos emissores dos ativos da carteira do FUNDO, de acordo com os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA e pelas diretrizes fixadas pelo seu Conselho de Regulação e Melhores Práticas. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Informação não apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| O FUNDO poderá, após o término do Período de Investimento (i) realizar chamadas de capital, limitadas ao valor do Capital Comprometido ainda não integralizado em Cotas; ou (ii) conforme for o caso, a qualquer tempo durante o Prazo de Duração, convocar Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre novas emissões de Cotas. Em qualquer das hipóteses previstas neste parágrafo, os recursos financeiros decorrentes de novas emissões após o término do Período de Investimentos deverão obrigatoriamente ser destinados ao pagamento de despesas e encargos. Exclusivamente na Primeira Emissão, as Chamadas de Capital poderão ser realizadas pela Administradora, conforme recomendação do Gestor, sem que o Índice de Subordinação Sênior e Índice de Subordinação Mezanino seja observado após a respectiva Chamada de Capital. Sendo certo que na hipótese de chamadas de capital, a Administradora divulgará comunicado ao mercado, nos prazos estipulados pela B3, o qual irá conter, no mínimo, (a) quantidade de cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das cotas. |
| Anexos |
| 5. Fatores de Risco |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |