ANEXO 39-V : Informe Anual

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Informe Anual

Nome do Fundo:	FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - VBI CRI	CNPJ do Fundo:	28.729.197/0001-13
Data de Funcionamento:	19/09/2017	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRCVBICTF001	Quantidade de cotas emitidas:	835.500,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Sim
Classificação autorregulação:	Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	31/12
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.	CNPJ do Administrador:	13.486.793/0001-42
Endereço:	RUA IGUATEMI, 151, 19 ANDAR- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 01451011	Telefones:	(11) 3133-0350(11) 4871-2245(11) 3133-0213
Site:	WWW.BRLTRUST.COM.BR	E-mail:	[email protected]
Competência:	08/2019

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: VBI REAL ESTATE GESTÃO DE CARTEIRAS LTDA	11.274.775/0001-71	Rua Funchal, 418 - 27º and - Vila Olímpia	(11) 2344-2525
1.2	Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A.	13.486.793/0001-42	Rua Iguatemi, 151 - 19º and Itaim Bibi	(11) 3133-0350
1.3	Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES	57..75.5.2/17/0-01	Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33 - São Paulo	(11) 3940-3162
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas: BRL TRUST DTVM S.A.	13.486.793/0001-42	Rua Iguatemi, 151 - 19º and Itaim Bibi	(11) 3133-0350
1.6	Consultor Especializado:	../-
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Relação dos Ativos adquiridos no período	Objetivos	Montantes Investidos	Origem dos recursos
	CRI_14F0691837	Renda	5.827.051,40	Capital
	CRI_17B0048606	Renda	673.751,79	Capital
	CRI_18H0860172	Renda	7.809.796,32	Capital
	CRI_18L1128777	Renda	4.921.242,00	Capital

3. Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O Fundo terá por politica básica realizar investimentos objetivando, fundalmentalmente: a) Auferir rendimentos advindos dos ativos que vier adquirir; b) Auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos ativos que vier a adquirir e posteriormente alienar. Os títulos e valores mobiliários que integrarão a carteira do fundo deverão ter sido emitidos em conformidade com a legislação e com as normas do conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil, conforme aplicavél; Os Ativos alvo do Fundo compreendem: (a) CRI, desde que tenham sido objetivo de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação em vigor; b) Letras Hipotecárias ("LH"); c) Letras de Crédito Imobiliário ("LHI"); d) Letras Imboiliárias Garantidas ("LIG"); e) Cotas de Fundos de Investimentos Imobiliários ("FII"); e f) Certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução da CVM 401, de 29 de Dezembro de 2003. Ativos alvo, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do patrimônio líquido do Fundo deverá ser investido em CRI (“Limite de Concentração”). O Limite de Concentração será verificado pelo GESTOR e fiscalizados pela ADMINISTRADORA na data de aquisição dos respectivos Ativos Alvo, sendo que no caso de eventual Desenquadramento Passivo Involuntário o disposto no Parágrafo 5º abaixo será aplicável. O Fundo deverá, ainda, respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos, respectivamente, nos artigos 102 e 103 da Instrução CVM nº 555, conforme aplicável, e/ou na regulamentação aplicável que vier a substituí-la, alterá-la ou complementá-la, cabendo à ADMINISTRADORA e ao GESTOR respeitar as regras de enquadramento e desenquadramento estabelecidas no referido normativo, ressalvando-se, entretanto, que, nos termos do § 6º do artigo 45 da Instrução CVM nº 472/08, os referidos limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros não se aplicarão aos investimentos em CRI, cotas de outros FII e cotas de FIDC que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes CRI e cotas de outros FII e de FIDC tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	O fundo obteve como resultado o valor de R$ 1,01 por cota em abril de 2019, o valor de R$ 1,17 por cota em maio de 2019 e o valor de R$ 0,37 por cota em junho de 2019. Até o final de junho, não foi distribuido dividendos.

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

O fundo iniciou em abril de 2019, período com expectativa inflacionária estável e redução das taxas de juros. No mesmo período, a evolução da discussão da Reforma da Previdência contribuiu para um cenário de otimismo sobre a retomada de crescimento econômico. Esse contexto se mostrou favorável para captação de investidores para o Fundo, porém concomitantemente desafiador na originação de novos investimentos, ainda que o mercado de CRI esteja mais aquecido.

4.3

Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira

Com a taxa de juros nos mais baixos níveis da série histórica e sem pressões inflacionárias esperadas no curto prazo, o que poderia gerar novo ciclo de alta da Selic, o cenário para investimentos imobiliários se mostra sólido. A recuperação econômica, principalmente em relação a emprego e renda ainda se desenvolve em ritmo lento, mas a aprovação das reformas econômicas pelo novo governo pode gerar novo fluxo de investimentos. Nesse cenário, é esperado aquecimento nos níveis de emprego, renda, e consequentemente consumo, com impactos positivos esperados para o setor imobiliário.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	CRI_14F0691837	5.827.051,40	SIM	0,00%
	CRI_17B0048606	644.159,37	SIM	1,17%
	CRI_18H0860172	7.603.626,95	SIM	4,36%
	CRI_18L1128777	4.921.242,00	SIM	0,00%

6.1	Critérios utilizados na referida avaliação
	A marcação de preço dos títulos de crédito privado (CRI) é feita na curva do papel.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não se aplica.

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	Rua Iguatemi nº 151 19º andar Bairro Itaim Bibi Cidade de São Paulo Estado de São Paulo WWW.BRLTRUST.COM.BR

10.2	Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
	A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais 30 Extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas.

10.3	Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
	A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	A ADMINISTRADORA receberá, pelos serviços prestados ao FUNDO, uma Taxa de Administração e Custódia, calculada de forma escalonada e regressiva em relação ao aumento do Patrimônio Líquido do FUNDO, conforme a tabela abaixo, tomando-se por base o valor do Dia Útil imediatamente anterior ao do respectivo pagamento, sendo devida sempre a quantia mínima de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) mensais, corrigida anualmente pela variação IPCA, ou outro índice que venha a substituí-lo, calculada diariamente.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	43.571,43	0,15%	0,15%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Danilo Christófaro Barbieri	Idade:	38
	Profissão:	Administrador de Empresas	CPF:	28729710847
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	Administração
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	01/04/2018
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	BRL TRUST DTVM S.A	Desde 01/04/2016	Sócio-Diretor	Administrador fiduciário
	BANCO SANTANDER BRASIL S.A	de 1999 até 03/2016	Superindentente	Country Head da Santander Securities Services
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal		Não se Aplica
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas		Não se Aplica

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	5,00	9.500,00	1,14%	100,00%	0,00%
	Acima de 5% até 10%	1,00	70.000,00	8,38%	0,00%	100,00%
	Acima de 10% até 15%	1,00	100.000,00	11,97%	0,00%	100,00%
	Acima de 15% até 20%	1,00	126.000,00	15,08%	0,00%	100,00%
	Acima de 20% até 30%	1,00	230.000,00	27,53%	0,00%	100,00%
	Acima de 30% até 40%	1,00	300.000,00	35,91%	0,00%	100,00%
	Acima de 40% até 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

14.1	Ativo negociado	Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação)	Data da transação	Valor envolvido	Data da assembleia de autorização	Contraparte
	BRL REFERENCIADO DI	aquisição	02/04/2019	4.599.000,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	aquisição	04/04/2019	4.500.000,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	aquisição	08/04/2019	3.500.000,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	aquisição	22/04/2019	9.000,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	aquisição	30/04/2019	18.388,56	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	aquisição	30/04/2019	165.500,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	aquisição	22/05/2019	181.000,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	aquisição	04/06/2019	37.700.000,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	aquisição	05/06/2019	240.000,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	aquisição	18/06/2019	10.000.000,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	aquisição	25/06/2019	212.000,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	aquisição	10/07/2019	488.000,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	aquisição	23/07/2019	130.000,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	aquisição	30/07/2019	184.386,62	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	aquisição	21/08/2019	122.825,44	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	aquisição	22/08/2019	185.000,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	alienação	04/04/2019	4.582.000,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	alienação	05/04/2019	231.000,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	alienação	05/04/2019	3.230.000,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	alienação	18/04/2019	7.000,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	alienação	09/05/2019	4.000,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	alienação	24/05/2019	443.300,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	alienação	07/06/2019	2.009,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	alienação	07/06/2019	38.181,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	alienação	28/06/2019	317.315,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	alienação	28/06/2019	5.826.500,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	alienação	05/07/2019	62.893,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	alienação	12/07/2019	17.800,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	alienação	17/07/2019	512.000,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	alienação	19/07/2019	4.980.000,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	alienação	30/07/2019	34.100.000,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	alienação	07/08/2019	94.594,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	alienação	20/08/2019	540.000,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
	BRL REFERENCIADO DI	alienação	22/08/2019	18.000,00	09/12/2019	VBI CRI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

15.	Política de divulgação de informações

15.1	Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
	A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora, www.brltrust.com.br

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	A negociação das cotas do Fundo é realizada exclusivamente por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A.

15.3

Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.

O Gestor adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos integrantes da carteira do Fundo, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Para tanto, o Administrador dá, desde que requisitado pelo Gestor, representação legal para o exercício do direito de voto em assembleias gerais dos emissores dos ativos da carteira do Fundo, de acordo com os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA e pelas diretrizes fixadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Prática

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	Daniela Assarito Bonifacio Borovicz – CPF: 320.334.648-65 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico.

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas.

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota