| Nome do Fundo: | VINCI SHOPPING CENTERS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 17.554.274/0001-25 |
| Data de Funcionamento: | 10/03/2014 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRVISCCTF005 | Quantidade de cotas emitidas: | 10.326.870,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 13.486.793/0001-42 |
| Endereço: | RUA IGUATEMI, 151, 19 ANDAR- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 01451011 | Telefones: | 11 3133-035011 4871-222111 3133-0351 |
| Site: | WWW.BRLTRUST.COM.BR | E-mail: | INFOLEGAL@BRLTRUST.COM.BR |
| Competência: | 11/2019 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA | 13.838.015/0001-75 | Av Bartolomeu Mitre, 336 - 5º and - Leblon | (21) 22431-002 |
| 1.2 | Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Iguatemi, 151 19º and - Itaim Bibi | (11) 3133-0350 |
| 1.3 | Auditor Independente: PRICE WATERHOUSECOOPERS | 54..27.6.9/36/0-00 | Rua do Russel, 804 - 7° andar Rio de Janeiro - RJ | (21) 3232 6112 |
| 1.4 | Formador de Mercado: XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. | 02..33.2.8/86/0-01 | Av. Brigadeiro Faria Lima, n° 3600, 10° andar, São Paulo, SP | |
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Iguatemi, 151 19º and - Itaim Bibi | (11) 3133-0350 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Shopping Minas | Obtenção de Renda | 137.100.000,00 | Captado através de oferta | |
| Shopping Granja Vianna | Obtenção de Renda | 108.694.820,22 | Captado através de oferta | |
| PrudenShopping | Obtenção de Renda | 184.710.820,19 | Captado através de oferta | |
| Iguatemi Florianópolis | Obtenção de Renda | 110.250.000,00 | Captado através de oferta | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| A Vinci está avançando na diligência e negociação dos ativos alvo da oferta para que os recursos provenientes da 6ª Emissão de Cotas sejam alocados da forma mais rápida possível. Além disso, uma parte dos recursos será utilizada para quitar a parcela remanescente do Prudenshopping, ativo alvo da 5ª Emissão de Cotas. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O resultado apurado no exercício do fundo até Outubro de 2019 foi de R$ 56.605 milhões. As receitas imobiliárias cresceram 191,6% em comparação ao exercicio do fundo até Outubro do ano anterior, saindo de R$ 20.969 milhões para R$ 61.135 (que inclui R$ 12.604 milhões de lucro referente a vendas de ativos). As despesas operacionais no exercício de 2019 até outubro representaram 0,6% sobre o patrimônio líquido médio de 2019. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2019 se mostrou um ano de recuperação para a indústria de shopping centers. Após um ano conturbado com greve dos caminhoneiros, Copa do Mundo e eleições presidenciais, que adicionaram bastante incerteza ao cenário macroeconômico e consequentemente à retomada do consumo, o ano de 2019 iniciou com otimismo em relação a reformas econômicas. Dado o andamento favorável da agenda de reforma durante o ano, o cenário no país foi extremamente benigno, com expectativa de encerrar o ano com uma inflação de 3,3% e taxa SELIC em 4,5%. Isso tem facilitado a recuperação do varejo, que já pode ser sentida com o aumento do NOI Caixa/m², Vendas/m², melhora na inadimplência líquida dos shoppings e aluguel nas mesmas lojas com crescimento consistente durante o ano. Seguimos acreditando que os shoppings maduros e dominantes em sua região de influência serão os primeiros a se beneficiar desse ciclo positivo do varejo que se inicia. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para o ano de 2020, a expectativa é de que as reformas continuem avançando, o que contribui para a manutenção da inflação baixa e taxa de juros no patamar de 4,25%/4,5%. Essa conjuntura é extremamente favorável ao varejo, pois incentiva o consumo e aos fundos imobiliários, que devido à baixa taxa SELIC, estão se beneficiando com a migração de capital que estavam alocados principalmente em instrumentos de renda fixa. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Shopping Belém | 42.386.924,48 | SIM | 0,04% | |
| SHOP IGUA FORTALEZA | 206.587.108,44 | SIM | 0,65% | |
| Ilha Plaza Shopping | 114.029.659,78 | SIM | 20,06% | |
| Shopping Crystal Plaza | 15.670.043,38 | SIM | 0,16% | |
| Shopping Iguatemi Florianópolis | 111.052.168,41 | SIM | 0,00% | |
| Shopping Granja Vianna | 147.867.799,73 | SIM | 8,18% | |
| Minas Shopping | 142.055.549,28 | SIM | 0,00% | |
| Shopping Paralela | 59.578.993,43 | SIM | 0,49% | |
| Pruden Shopping | 187.302.661,31 | SIM | 0,00% | |
| Center Shopping Rio | 14.425.903,11 | SIM | 0,44% | |
| Shopping Tacaruna | 63.219.975,16 | SIM | 8,20% | |
| West Shopping | 36.556.012,77 | SIM | 0,31% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Em 2019, os imóveis estão em processo de avaliação pela CB Richard-Ellis (“CBRE”), para posterior emissão de Laudos de Avaliação na respectiva data, sujeitos à aprovação pelo Administrador. As avaliações são elaboradas baseadas nos dados disponíveis no mercado, em cumprimento com contatos com corretores e profissionais especializados no mercado local. O método utilizado para a avaliação do valor econômico dos empreendimentos corresponde a capitalização da renda através do fluxo de caixa descontado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Iguatemi nº 151 19º andar Bairro Itaim Bibi Cidade de São Paulo Estado de São Paulo WWW.BRLTRUST.COM.BR |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo Administrador, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta no Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail). Quaisquer informações referentes ao Fundo poderão ser solicitadas pelo e-mail juridico.fundos@brltrust.com.br e pelo portal de Relacionamento com Investidores, no endereço www.vincishopping.com.br. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A comprovação da qualidade de cotista é realizada pela Administradora com base nas informações fornecidas pelo prestador de serviços de escrituração das cotas do Fundo, conciliadas com as posições obtidas nos sistemas do mercado de balcão organizado no qual há a negociação das cotas do Fundo. Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas no Regulamento ou na regulamentação vigente, serão colhidas pessoalmente quando da realização de assembleias, ocasião em que é solicitada a apresentação de documento original de identificação do Cotista. Manifestações por meio de procuração serão aceitas, desde que originais e com firmas reconhecidas. As menifestações mencionadas poderão ser encaminhadas ao Administrador por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja (i) previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados do Administrador, ou (ii) assinado digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada por correio eletrônico (e-mail), com confirmação de recebimento, a ser dirigido pelo Administrador a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Administrador receberá remuneração fixa e anual equivalente a 1,35% (um inteiro e trinta e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o Valor de Mercado das Cotas (“Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) mensais, acrescida de valor adicional de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) pela prestação de serviços de gestão, acrescida de valor adicional de R$ 2.050,00 (dois mil e cinquenta reais) mensais além de despesas extraordinárias, pela prestação dos serviços de escrituração de cotas, sendo certo que (i) o valor mínimo mensal será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do FUNDO, pela variação positiva do IPCA-IBGE (Índice de Preços ao Consumidor Amplo). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 7.548.904,19 | 0,92% | 1,28% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Danilo Christófaro Barbieri | Idade: | 38 | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 28729710847 | |
| E-mail: | dbarbieri@brltrust.com.br | Formação acadêmica: | Administração de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/04/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BRL TRUST DTVM S.A | Desde 01/04/2016 | Sócio-Diretor | Administrador fiduciário | |
| BANCO SANTANDER BRASIL S.A | de 1999 até 03/2016 | Superindentente | Country Head da Santander Securities Services | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 96.863,00 | 10.326.870,00 | 100,00% | 81,84% | 18,16% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora (http://www.brltrust.com.br/pt/administracao-de-fundos/fii/fii-vinci-shopping-centers/informacoes-fii-vinci) e no site de Relacionamento com Investidores, disponível no endereço www.vincishopping.com.br, portal em que o Cotista poderá consultar todos os documentos do Fundo e cadastrar-se para recebimento de atualizações via e-mail. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A negociação das cotas do Fundo é realizada exclusivamente por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O Gestor adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos integrantes da carteira do Fundo, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Para tanto, o Administrador dá, desde que requisitado pelo Gestor, representação legal para o exercício do direito de voto em assembleias gerais dos emissores dos ativos da carteira do Fundo, de acordo com os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA e pelas diretrizes fixadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas. Link para acesso à Política de Exercício de Direito de Voto pelo Gestor: https://www.vincipartners.com/uploads/Vinci%20Infraestrutura%20Gestora%20de%20Recursos_3.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Daniela Assarito Bonifacio Borovicz – CPF: 320.334.648-65 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |