| Nome do Fundo: | PÁTRIA RENDA URBANA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA | CNPJ do Fundo: | 29.641.226/0001-53 |
| Data de Funcionamento: | 27/04/2018 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRHGRUCTF002 | Quantidade de cotas emitidas: | 18.406.458,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | | Encerramento do exercício social: | 31/12 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BANCO GENIAL S.A. | CNPJ do Administrador: | 45.246.410/0001-55 |
| Endereço: | PRAIA DE BOTAFOGO,
228,
SALA 907-
BOTAFOGO-
RIO DE JANEIRO-
RJ-
22250-040 | Telefones: | (11) 3206-8000(21) 3923-3000 |
| Site: | WWW.BANCOGENIAL.COM/ | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 05/2024 | | |
1.
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Prestadores de serviços
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CNPJ
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Endereço
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Telefone
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1.1
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Gestor: PÁTRIA INVESTIMENTOS LTDA. | 12.461.756/0001-17 | AVENIDA CIDADE JARDIM, 803, ANDAR 9, SALA B, SÃO PAULO/SP | (11) 3039-9000 |
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1.2
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Custodiante: BANCO GENIAL S.A. | 45.246.410/0001-55 | PRAIA DE BOTAFOGO, 228, SALA 907, RIO DE JANEIRO/RJ | (21) 3923-3000 |
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1.3
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Auditor Independente: GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES LTDA | 10.830.108/0001-65 | AVENIDA ENGENHEIRO LUIZ CARLOS BERRINI, 105, CONJUNTO 121, TORRE 4, SÃO PAULO/SP | (11) 3886-5100 |
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1.4
|
Formador de Mercado: | ../- | | |
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1.5
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Distribuidor de cotas: | ../- | | |
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1.6
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Consultor Especializado: | ../- | | |
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1.7
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Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- | | |
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4.3
| Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Pelo lado dos desinvestimentos, manteremos as vendas individuais (no varejo) de forma pontual, mais estratégica e menos acelerada do que no último biênio. Buscaremos forçar vendas com resultados mais relevantes (e.g. Osasco: cap rate de 5,3%) ou vendas de lojas que não desejamos manter no portfólio a longo prazo. Pretendemos completar pelo menos uma venda de cada tipo de ativo que compõe o portfólio do Fundo (Pernambucanas, Mineirão, Carrefour, Educacional). A título de exemplo do objetivo de marcar o potencial intrínseco dos imóveis detidos pelo Fundo, resta ainda a venda de um ativo Educacional. Pelo lado dos investimentos, manteremos as aquisições principalmente de portfólios (no atacado), negociadas diretamente com futuros inquilinos ou desenvolvedores imobiliários. A estratégia será manter o ciclo de aquisições e vendas do Fundo para que o retorno ao cotista seja sempre composto parte de receita recorrente de aluguel, parte de ganho de capital nas vendas. Além disso, temos um desafio individual para o ano de 2024: reposicionar o Dutra 107. Apesar de um excelente perfil técnico e localização em frente a uma rodovia movimentada, o imóvel ainda precisará de alguns investimentos e de especial dedicação do nosso time comercial e técnico, tendo como foco aprimorar a experiência do público e o mix de locatários e reduzir a vacância física existente no imóvel. Entendemos que o Dutra 107 foi bem comprado, em um preço abaixo do valor de reposição, o que facilita, do ponto de vista financeiro, a implementação de benfeitorias e, eventualmente, estratégias comerciais mais agressivas frente a ocupação do ativo. Além disso, na estruturação da operação de compra, foi negociada com o vendedor do Dutra 107 uma renda complementar incidente sobre a área vaga atual, paga pelo vendedor durante 24 meses, que será um forte instrumento para dar ao time comercial da gestora espaço para negociação de boas condições de ocupação por novos inquilinos, bem como tempo suficiente para busca de bons locatários que tenham impacto positivo no mix de inquilinos do imóvel. |
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6.
| Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período |
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) |
| ESTÁCIO SALVADOR | 102.578.786,65 | SIM | 0,03% |
| IBMEC RIO DE JANEIRO | 131.850.000,00 | SIM | 0,00% |
| ANGÉLICA SÃO JUDAS | 38.350.000,00 | SIM | 0,00% |
| IMÓVEL VILA LEOPOLDINA | 95.700.000,00 | SIM | 0,00% |
| EDIFÍCIO SANTO ALBERTO | 122.750.000,00 | SIM | 0,00% |
| DUTRA 107 | 72.089.560,00 | SIM | 0,12% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - ADAMANTINA | 3.800.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - AMPARO | 6.700.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - APIAÍ | 3.500.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - ARAGUARI | 10.100.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - BANDEIRANTES | 3.250.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - BARRA BONITA | 7.000.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - BARRETOS | 14.450.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - BELO HORIZONTE | 29.950.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - CAPÃO BONITO | 4.500.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - CARAPICUÍBA | 17.200.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - CRUZEIRO | 4.950.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - DRACENA | 6.050.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - GUAÍRA - PR | 4.150.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - GUAÍRA - SP | 4.000.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - IBIPORÃ | 3.800.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - ITANHAÉM | 11.250.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - ITAPECERICA DA SERRA | 8.350.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - ITAPETININGA | 10.950.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - ITAPEVA | 10.650.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - ITAPIRA | 4.500.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - ITARARÉ | 5.750.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - ITU | 9.250.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - ITUVERAVA | 5.850.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - JUNDIAÍ | 11.900.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - LINS | 8.050.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - MACHADO | 4.300.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - MARECHAL CÂNDIDO RONDON | 4.200.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - MARÍLIA | 6.650.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - MAUÁ | 8.700.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - MIRANDÓPOLIS | 3.250.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - OLÍMPIA | 8.600.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - PALMAS | 3.800.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - PARANAGUÁ | 11.650.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - PASSOS | 7.750.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - PEREIRA BARRETO | 3.700.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - PINDAMONHANGABA | 16.500.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - CARLOS DE CAMPOS | 4.250.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - POÇOS DE CALDAS | 13.950.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - PRESIDENTE EPITÁCIO | 2.850.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - RIBEIRÃO PRETO | 28.600.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - SÃO JOSÉ DO RIO PARDO | 7.750.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - TAQUARITUBA | 2.650.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - TATUÍ | 15.550.000,00 | SIM | 0,00% |
| CASAS PERNAMBUCANAS - TELÊMACO BORBA | 9.400.000,00 | SIM | 0,00% |
| LOJA SAM'S CLUB CAMPINAS | 107.750.000,00 | SIM | 0,00% |
| LOJA SAM'S CLUB RADIAL LESTE | 68.500.000,00 | SIM | 0,00% |
| LOJA SAM'S CLUB BARIGUI | 61.950.000,00 | SIM | 0,00% |
| LOJA SAM'S CLUB ATUBA | 70.750.000,00 | SIM | 0,00% |
| LOJA SAM'S CLUB SJC | 56.400.000,00 | SIM | 0,00% |
| LOJA BIG INDIANÓPOLIS | 84.950.000,00 | SIM | 0,00% |
| LOJA BIG GRANJA VIANA | 41.650.000,00 | SIM | 0,00% |
| LOJA MAXXI JOAQUINA RAMALHO | 83.060.609,55 | SIM | 1,36% |
| LOJA SAM'S CLUB MORUMBI | 117.700.000,00 | SIM | 0,00% |
| MINEIRÃO-DMA CONTAGEM | 30.600.000,00 | SIM | 0,00% |
| MINEIRÃO-DMA UBERLÂNDIA | 16.650.000,00 | SIM | 0,00% |
| MINEIRÃO-DMA UBERABA | 16.650.000,00 | SIM | 0,00% |
| MINEIRÃO-DMA JUIZ DE FORA | 16.200.455,80 | SIM | 0,00% |
| ATACADÃO SÃO CARLOS | 21.050.000,00 | SIM | 0,00% |
| ATACADÃO CAMBÉ | 17.950.000,00 | SIM | 0,00% |
| MINEIRÃO-DMA NATAL | 23.100.000,00 | SIM | 0,00% |
| MINEIRÃO-DMA JOAO PESSOA | 16.800.000,00 | SIM | 0,00% |
| MINEIRÃO-DMA FOZ DO IGUAÇU | 21.450.000,00 | SIM | 0,00% |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 5050395-21.2023.8.13.0145 | Tribunal de Justiça de Minas Gerais - 1ª Vara da Fazenda Pública e Autarquias | 1ª | 01/12/2023 | 93.979,26 | Patria Renda Urbana – Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada x Chefe da Secretaria da Fazenda - Município de Juíz de Fora - MG | possível |
| Principais fatos |
| Trata-se de Mandado de Segurança impetrado pela empresa em face de ato coator praticado por autoridade vinculada ao Município de Juiz de Fora/MG, qual seja, cobrança de multa, relacionada ao ITBI, fundamentada pelo município no suposto descumprimento, pelo contribuinte, do prazo para apresentação do pedido administrativo de cancelamento da guia para pagamento do imposto municipal.
Até o momento, a conclusão das informações é no sentido de que a multa é devida e deve ser mantida, já que encontra previsão legal e há prova de que o contribuinte realmente não teria cumprido o prazo para apresentação do pedido de cancelamento da guia de ITBI. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Em caso de perda, o Fundo deverá arcar com os valores relativos à sucumbência, bem como com a diferença entre o valor recolhido do tributo e o valor efetivamente apurado em liquidação de sentença, acrescido de multa e juros. |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 1029609-12.2024.8.26.0053 | Tribunal de Justiça de São Paulo. 2ª Vara da Fazenda Pública | 1ª | 03/05/2024 | 1.436.600,60 | Patria Renda Urbana – Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada x PREFEITURA MUNICIPAL DE SÃO PAULO | possível |
| Principais fatos |
| O processo busca a anulação de débito fiscal relacionado ao IPTU de um imóvel locado à Sociedade Minas Gerais Educação, usado pela Universidade São Judas Tadeu. O autor alega que as reformas realizadas foram para adequação ao uso universitário, sem alterações estruturais significativas, mas a fiscalização reavaliou o ano de construção, aumentando o imposto. O autor pede a suspensão da cobrança e a anulação dos lançamentos de IPTU de 2018 a 2024. A tutela de urgência foi concedida, suspendendo a exigibilidade do débito. A prefeitura respondeu em sua defesa e estamos na etapa de elaboração da réplica. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Em caso de perda, o Fundo deverá arcar com os valores relativos à sucumbência, bem como com o valor adicional exigido pela prefeitura, acrescido de multa e juros. |
|
10.3
| Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Nos termos do Regulamento do Fundo e da regulamentação vigente, na data da realização da convocação até a data da efetiva realização da assembleia geral, o Administrador disponibilizará, na página por ele mantida na rede mundial de computadores, todas as informações para a participação dos Cotistas na assembleia geral e todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto pelos Cotistas. i) Para comprovação da qualidade de cotista e representação de cotista em assembleia, independentemente do voto ser proferido presencialmente ou a distância, o Administrador deverá receber cópia do documento de identificação, com validade em todo o território nacional (Considera-se “documentação de identificação” qualquer documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado do estatuto/contrato social ou do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para a representação do cotista em assembleia. ii) Conforme o Regulamento do Fundo, as deliberações da assembleia geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, cuja resposta deverá ser enviada pelos Cotistas ao Administrador, observados as formalidades e os prazos previstos na regulamentação em vigor. iii) Para a participação à distância na assembleia geral, os cotistas enviarão o voto, juntamente com a documentação de identificação, para o endereço eletrônico indicado no edital de convocação, dentro do prazo limite nele estabelecido. Os cotistas poderão, conforme o caso e se previsto no edital de convocação, proferir o voto em sistema eletrônico de assembleia virtual disponibilizado pelo Administrador. Todos os procedimentos, regras e prazos para a participação nas assembleias gerais estarão sempre dispostos no edital de convocação. |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: |
| Pela prestação dos serviços de administração do Fundo, será devida à Administradora a quantia equivalente a: (...) II. após o Fundo estar listado na B3 e independentemente do FUNDO ter integrado ou passado a integrar índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável, 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, enquanto o Fundo detiver valor de mercado inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais); ou III. após o Fundo estar listado na B3 e independentemente do Fundo ter integrado ou passado a integrar índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável, 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, enquanto o Fundo detiver valor de mercado superior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) e inferior a R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais); IV. após o Fundo estar listado na B3 e independentemente do Fundo ter integrado ou passado a integrar índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável, 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, enquanto o Fundo detiver valor de mercado superior a R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais). Tais honorários serão calculados diariamente e pagos mensalmente até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços.
O Fundo pagará à Administradora, ainda, a título de taxa de performance, 20% (vinte por cento) da rentabilidade apurada por meio da distribuição de rendimento sobre o valor total integralizado de cotas do Fundo do que exceder 5,5% (cinco inteiros e cinco décimos por cento) ao ano (“Benchmark”), atualizado pela variação acumulada do IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) sempre calculado pro-rata temporis. O valor devido a título de Taxa de Perfomance será calculado e provisionado diariamente, considerando o período de apuração encerrado no último dia útil dos meses de junho e dezembro, e será pago no semestre subsequente à apuração ou quando da amortização ou liquidação do Fundo, o que primeiro ocorrer, conforme procedimento descrito no Regulamento do Fundo. |
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: |
| 15.820.856,31 | 0,68% | 0,66% |
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII |
| Nome: | Rodrigo de Godoy | Idade: | 50 anos |
| Profissão: | Diretor | CPF: | 665141777 |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administração de empresas |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 23/01/2019 |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram |
| Banco Genial S.A. | 2016/Atual | Diretor | Instituição Financeira |
| J.P. Morgan | 2010/2016 | Diretor | Instituição Financeira |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | Nenhuma |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Nenhuma |
|
15.1
| Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Nos termos da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, resgatar, alienar ou manter cotas. São exemplos de fatos potencialmente relevantes: I – o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas da classe; II – a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis que sejam destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da classe; ; III – o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da classe; IV – propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da classe; V – a venda ou locação dos imóveis destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo na rentabilidade da classe.
Tais informações serão divulgadas à CVM, à B3, via Fundos.NET, e também através do site da Administradora e da Gestora, em https://www.bancogenial.com.br/ e https://realestate.patria.com/, respectivamente. |