| Nome do Fundo: | XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII | CNPJ do Fundo: | 26.502.794/0001-85 |
| Data de Funcionamento: | 26/04/2018 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRXPLGCTF002 | Quantidade de cotas emitidas: | 29.613.233,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 3030-7177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | fundos@vortx.com.br |
| Competência: | 04/2024 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA. | 16.789.525/0001-98 | Av. Presidente Juscelino Kubitschek, n° 1909, Torre Sul, 30º andar, Itaim Bibi CEP 04543-010 - São Paulo - SP | (11) 3526-0148 |
| 1.2 | Custodiante: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º andar, Pinheiros, SP, CEP 5425020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES LTDA | 61.562.112/0001-20 | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3732, 16 Andar, Itaim Bibi, CEP: 04538-132. São Paulo - SP | (11) 3674 - 3540 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: XP Investimentos CCTVM S.A. | 07.625.200/0001-89 | Av. Presidente Juscelino Kubitschek, n° 1909, Torre Sul, 25º ao 30º andares, Itaim Bibi CEP 04543-010 - São Paulo - SP | (11) 3526-1300 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O fundo conta com um Programa de Manutenção Preventiva (PMP), que garante o planejamento e execução de investimentos com vistas na preservação da qualidade dos ativos e também acompanhamento das operações dos locatários. O Gestor mantém o parâmetro de preservar em torno de até 0,5% do PL para ações de investimentos em benfeitorias e conservação estrtural dos imóveis do Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| As demonstrações financeiras auditadas de 2023 estão disponíveis na CVM, e em relação ao ano de 2024, até o momento o fundo tem concentrado o seu resultado em receitas de locação, pelas características do portfólio de imóveis para renda. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Após 10 semanas consecutivas de alta, a estimativa de crescimento do PIB de 2024 estabilizou em 2,02% de acordo com o último relatório Focus, embora o mercado ainda não tenha calculado os impactos do desastre climático no Rio Grande do Sul, que certamente trará efeitos humanitários e econômicos. Os dados referentes à atividade econômica seguiram surpreendendo nas últimas semanas, sobretudo no mercado de trabalho. O desemprego recuou para 7,5% e a criação de empregos acumulou saldo positivo de 719 mil postos formais no primeiro trimestre de 2024, impulsionando assim a demanda doméstica. A produção industrial, com alta acumulada de 1,9% em 2024, também reforça a expectativa de forte consumo das famílias no primeiro semestre. Neste contexto, o Copom novamente reduziu a taxa de juros em 50 pontos-base, de 11,25% para 10,75%. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para 2024, prevemos a continuidade da melhora do cenário macroeconômico, sobretudo com a perspectiva da queda da taxa de juros que ainda se encontra em patamar elevado. Entretanto, questões fiscais e administrativas que envolvam reforma, continuam sendo avaliadas pelo mercado e podem influenciar o ambiente de investimento. A expectativa da gestão é de conseguir manter esse ótimo nível de ocupação bem como também realizar melhorias pontuais nos ativos, focadas na conservação dos imóveis, bem como reciclagem estratégica de ativos, por meio de compra e venda de imóveis. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| FII NE LOGI | 657.617.363,94 | NÃO | 0,00% | |
| HGLG16 | 54.084.286,20 | NÃO | 0,00% | |
| LVBI11 | 2.206.644,27 | NÃO | 0,00% | |
| RBRL11 | 28.845.387,41 | NÃO | 0,00% | |
| VILG11 | 19.888.049,61 | NÃO | 0,00% | |
| CACHOEIRINHA | 151.200.000,00 | SIM | 0,00% | |
| CAJAMAR | 349.900.000,00 | SIM | 5,01% | |
| CD LEROY M | 79.200.000,00 | SIM | -3,93% | |
| CD RENNER | 181.100.000,00 | SIM | 1,57% | |
| DIA AMERICA | 76.100.000,00 | SIM | 4,38% | |
| DIA RIBEIR | 70.100.000,00 | SIM | 12,70% | |
| ESPECULATIVO | 365.800.000,00 | SIM | 1,49% | |
| EXP RENNER | 35.800.000,00 | SIM | 0,00% | |
| IMO ITAPEVA | 76.200.000,00 | SIM | 0,52% | |
| SBP | 167.100.000,00 | SIM | -1,18% | |
| SEROPEDICA | 188.300.000,00 | SIM | 2,28% | |
| SYSLOG RJ | 144.500.000,00 | SIM | -3,79% | |
| SYSLOG SP | 295.900.000,00 | SIM | -0,83% | |
| WTTP2 | 78.800.000,00 | SIM | -0,79% | |
| MINAS GERAIS EXTREMA - Em Obras | 172.608.000,00 | NÃO | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| O valor justo das propriedades para investimento estão suportados por laudos de avaliação elaborados pela Colliers International. O método adotado para o período foi o da capitalização da renda através do fluxo de caixa descontado e que teve como data-base 31/10/2023. O cálculo e a análise de valor de mercado foram baseados nos estudos das características física de cada propriedade e a sua localização. As taxas (taxa de desconto e cap rate de saída) foram calculadas de acordo com opções de investimentos no segmento e o risco de negócio de cada empreendimento. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 www.vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Rua Gilberto Sabino, 215, Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020. fundos@vortx.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| 18.2 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física, e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião presencial de cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, inciso I da Instrução CVM nº 472/08. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Cada Cota corresponderá ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não possui informação apresentada. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| 10.1. O Administrador receberá por seus serviços uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) composta de valor equivalente aos percentuais previstos na tabela abaixo, calculados sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, sendo assegurado um valor mínimo equivalente a R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais) por mês. Para fins do cálculo ora previsto, será utilizada a tabela abaixo: Valor Contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo e R$ Até R$ 500.000.000,00 e 0,95% a.a; De R$ 500.000.000,01 até R$1.000.000.000,00 e 0,85% a.a.; Acima de R$1.000.000.000,01 e 0,75% a.a. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 0,00 | 0,00% | 0,00% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Eric Hayashida | Idade: | 44 | |
| Profissão: | Engenheiro de Produção | CPF: | 283.508.828-83 | |
| E-mail: | eha@vortx.com.br | Formação acadêmica: | Superior Completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 27/04/2022 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| VÓRTX DTVM | 01/2022 a atual | Diretor de administração fiduciária, distribuição e suitability | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A | 11/2020 a 01/2022 | Relationship Manager | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| ITAÚ UNIBANCO S.A | 07/2013 a 10/2020 | Fund Operations Manager | Serviços Financeiros | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 345.065,00 | 29.613.233,00 | 100,00% | 99,85% | 0,15% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.Brasil, Bolsa e Balcão ("B3") e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| 12.8. As Cotas somente poderão ser negociadas nos ambientes operacionalizados pela B3, conforme escolhido pelo Administrador. 12.8.1. Para efeitos do disposto nesta Cláusula, não são consideradas negociação das Cotas as transferências não onerosas das Cotas por meio de doação, herança e sucessão. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5. Fatores de Risco |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |