| 4. Auditor independente da Companhia Securitizadora |
| Nome emrpesarial: | Baker Tilly 4partners Auditores Independentes LTDA |
| Data de contratação dos serviços: | 01/06/2023 |
| Descrição dos serviços contratados: | Auditoria e emissão de relatórios sobre as demonstrações financeiras do patrimônio próprio da Securitizadora para o exercício que se encerrará em 31 de dezembro de 2023; e auditoria e emissão de relatórios sobre as demonstrações financeiras dos patrimônios separados vinculados a emissões de CRI e de CRA para o exercício, sendo 37 patrimonios separados encerrando-se em 30 de junho de 2023 e 21 encerrando-se em 30 de setembro de 2023. |
| Dados da pessoa Responsável |
| Nome: | Fábio Rodrigo Muralo | CPF: | 181..65.7.6-68 |
| Telefone: | 181.657.668-99 | E-mail: | [email protected] |
| Em caso de substituição do auditor, informar: |
| Nome do auditor substituido: | Deloitte Touche Tohmatsu Consultores LTDA |
| Justificativa da substituição: | Devido a condições mercadológicas, esta foi substituida pela Baker Tilly 4partners Auditores Independentes LTDA. |
| Eventuais razões, apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa apresentada pela companhia: | Não houve discordância por parte da Deloitte Touche Tohmatsu Consultores LTDA |
| Montante total de remuneração: | O montante total líquido da remuneração dos auditores independentes no último exercício social foi de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) pela emissão de relatórios de auditoria sobre as demonstrações financeiras anuais da Securitizadora e de outras sociedades do grupo, assim como o montante de R$ 6.000,00 (seis mil reais) por patrimônio separados. |
| 5. Informações financeiras |
| 5.1. Informações das emissões da companhia securitizadora |
| a. Valor total do estoque em aberto na data de referência das operações de securitização submetidas ao regime fiduciário | R$ 6.575.589.477,47 |
| b. Valor total do estoque em aberto na data de referência das operações de securitização não submetidas ao regime fiduciário, se aplicável. | R$ 0,00 |
| c. Evolução do estoque total de operações de securitização nos últimos 5 (cinco) anos até a data de referência. (data-base: 31/12) |
| Data-base | Valor |
| 31/12/2022 | R$ 4.901.161.291,29 |
| 31/12/2021 | R$ 4.345.917.211,31 |
| 31/12/2020 | R$ 2.928.826.458,20 |
| 31/12/2019 | R$ 1.414.315.316,13 |
| 31/12/2018 | R$ 876.004.509,11 |
| 5.2. Informações financeiras da companhia securitizadora, excluindo-se as suas emissões de securitização |
| a. Total dos passivos para pagamento |
| i) Até 30 dias | R$ 2.507.452,17 |
| ii) Até 90 dias | R$ 1.727.482,40 |
| iii) Até 180 dias | R$ 29.726.646,41 |
| iv) Até 360 dias | R$ 1.724.037,48 |
| v) Após 360 dias | R$ 5.843.811,61 |
| b. Liquidez corrente (ativo circulante / passivo circulante) | 1,09 |
| c. Liquidez imediata (caixa e equivalentes / passivo circulante) | 0,04 |
| d. Liquidez geral [(ativo circulante + não circulante) / (passivo circulante + não circulante)] | 1,63 |
| e. Endividamento total (passivo circulante + não circulante / ativo) | 0,61 |
| f. Retorno sobre os ativos (lucro líquido / ativo total) | 0,05 |
| g. Retorno sobre o patrimônio (lucro líquido / patrimônio líquido) | 0,14 |
| h. Impostos a recuperar total (R$) | R$ 10.100.707,77 |
| i. Estimativa do prazo de recuperação dos impostos: |
| i) Em até 1 ano | R$ 4.947.539,77 |
| ii) Em até 2 anos | R$ 4.947.539,77 |
| iii) Em até 3 anos | R$ 205.628,23 |
| iv) Entre 3 a 5 anos | R$ 0,00 |
| v) Acima de 5 anos | R$ 0,00 |
| j. Índice (impostos a recuperar total / lucro líquido médio dos últimos 3 anos) | R$ 2,580000 |
| 8. Estrutura operacional e administrativa |
| 8.1. Descrever a estrutura administrativa da companhia securitizadora: |
|
Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 8.2. Organograma da estrutura administrativa da companhia securitizador: |
|
Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 8.3 Sobre os diretores, informe: |
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| Nome: | Juliana Melo Esteves Pereira | CPF ou Nº passaporte: | 089.814.446-92 | Idade: | 36 |
| Profissão: | Administradora | Data da posse: | 05/03/2024 | Prazo do mandato: | 22/05/2024 |
| Cargo Ocupado: | Diretora de Novos Negócios | Outros Cargos: | Não há. |
| Condenações: | Não há. |
| Experiência Profissional: | i. cursos concluídos: Bacharel em Administração de Empresas pela FGV-SP;
ii. aprovação em exame de certificação profissional: Não há.
iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
• nome da empresa: Fortesec
• cargo e funções inerentes ao cargo: Diretora de Distribuição
• atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: coordenou o todo o processo de distribuição de Títulos de Valores Mobiliários da Securitizadora.
• datas de entrada e saída do cargo: 30/10/2017 – 31/05/2022.
• nome da empresa: Fortesec
• cargo e funções inerentes ao cargo: Diretora de Novos Negócios
• atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: coordenar o time de novos negócios, auxiliando a prospecção de novos clientes para oportunidade de negócios, acompanhando presencialmente os futuros negócios da empresa, auxiliando nos conhecimentos, de modo detalhado, dos clientes e estudando a viabilidade da operação.
• datas de entrada e saída do cargo: 31/05/2022 – até o momento |
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| Nome: | Rodrigo Luiz Camargo Ribeiro | CPF ou Nº passaporte: | 226.631.328-29 | Idade: | 39 |
| Profissão: | Contador | Data da posse: | 22/05/2022 | Prazo do mandato: | 22/05/2024 |
| Cargo Ocupado: | Diretor de
Securitização | Outros Cargos: | Não há. |
| Condenações: | Não há. |
| Experiência Profissional: | i. cursos concluídos: Bacharel em Ciências Contábeis pela Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo (FEA-USP);
ii. aprovação em exame de certificação profissional: não há;
iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
EMPRESA 1
• nome da empresa: Banco Morgan Stanley
• cargo e funções inerentes ao cargo: estagiário
• atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: atuou em controladoria.
• Datas de entrada e saída do cargo: abr/2006 – jun/2007.
EMPRESA 2
• nome da empresa: BTG PACTUAL
• cargo e funções inerentes ao cargo: Analista de crédito.
• atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: atuou na área de risco e análise de crédito com foco em instituições financeiras.
• datas de entrada e saída do cargo: jun/2007 – ago/2011.
EMPRESA 3
• nome da empresa: JP Morgan
• cargo e funções inerentes ao cargo: Associado.
• atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: atuou na área de risco e análise de crédito com foco em instituições financeiras.
• datas de entrada e saída do cargo: ago/2017 – abr/2017.
EMPRESA 4
• nome da empresa: Fortesec
• cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor de Relações com os Investidores (“DRI”) e Diretor de compliance.
• atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: coordenou o monitoramento da área de Compliance, auxiliando nas implementações e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos, monitorando a observância do Manual de Compliance na alta administração e nos colaboradores da Securitizadora; em sua função de DRI era o responsável primário por oferecer aos investidores e contrapartes um canal direto de comunicação, com direito à confidencialidade e a possibilidade de apresentação de reclamações.
• datas de entrada e saída do cargo: Mai/2017 – 31/05/2022 (conforme a AGE de 31 de maio de 2022, observando as adequações necessárias para a Resolução CVM 60).
• nome da empresa: Fortesec
• cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor de Securitização.
• atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: atua nas atividades de securitização, representar a Securitização perante órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais, competindo-lhe prestar informações aos investidores, à CVM e aos mercados de valores mobiliários em que a Securitização tenha seus valores mobiliários negociados, conforme legislação aplicável; prestar todas as informações exigidas pela regulamentação do mercado de valores mobiliários; e auxiliar o Diretor de Compliance no exercício de suas funções sempre que solicitado, sem interferir em sua autonomia para a implementação de medidas necessárias ao cumprimento das normas, o que inclui, mas sem limitação, a apresentação de manifestação a respeito de eventuais deficiências encontradas em verificações de Compliance.
• datas de entrada e saída do cargo: 31/05/2022 (conforme a AGE de 31 de maio de 2022, observando as adequações necessárias para a Resolução CVM 60) – até o momento. |
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| Nome: | Felipe Daniel
Cescato Biscuola | CPF ou Nº passaporte: | 335.293.778-80 | Idade: | 38 |
| Profissão: | Administrador | Data da posse: | 22/05/2022 | Prazo do mandato: | 22/05/2024 |
| Cargo Ocupado: | Diretor sem Designação
específica | Outros Cargos: | Gerir os colaboradores da área de
Estruturação de securitizações. |
| Condenações: | Não há |
| Experiência Profissional: | i. cursos concluídos: Administração, Gestão Financeira, MBA Em Gestão Financeira: (Controladoria, Auditoria, Contabilidade e Finanças).
ii. aprovação em exame de certificação profissional: não há
iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
EMPRESA 1
• nome da empresa: CIBRASEC - Companhia Brasileira de Securitização
• cargo e funções inerentes ao cargo: Gerente de Investimentos
• atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: estruturação de operações.
• datas de entrada e saída do cargo: jul/2016 - ago/2018.
EMPRESA 2
• nome da empresa: HabitaSec Securitizadora S. A
• cargo e funções inerentes ao cargo: Analista de Operações Estruturadas.
• atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: estruturação de operações.
• datas de entrada e saída do cargo: Ago/2018 - out/2019.
EMPRESA 3
• nome da empresa: Fortesec
• cargo e funções inerentes ao cargo: Gestor de Estruturação.
• atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: estruturação de operações.
• datas de entrada e saída do cargo: Nov/2019 -até o momento. |
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| Nome: | Pedro Mileti
Gil Rodrigues | CPF ou Nº passaporte: | 137.218.717-07 | Idade: | 34 |
| Profissão: | Economista | Data da posse: | 22/05/2022 | Prazo do mandato: | 22/05/2024 |
| Cargo Ocupado: | Diretor sem Designação
específica | Outros Cargos: | Gerir os colaboradores da área de
precificação e TI/Projetos |
| Condenações: | Não há |
| Experiência Profissional: | i. cursos concluídos
ii. aprovação em exame de certificação profissional
iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
EMPRESA 1
• nome da empresa: BBM Investimentos
• cargo e funções inerentes ao cargo: Estágio em Precificação e Controle Gerencial
• atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: Precificação de Ativos dos fundos e Resultados da Mesas Proprietárias.
• datas de entrada e saída do cargo: Set/2010 – Nov/2011.
EMPRESA 2
• nome da empresa: Banco BBM S.A
• cargo e funções inerentes ao cargo: Analista Sênior Controle Gerencial
• atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: Resultados da Mesas Proprietárias.
• datas de entrada e saída do cargo: Dez/2011– Mar/2014.
EMPRESA 3
• nome da empresa: Polo Capital Gestora de Recursos
• cargo e funções inerentes ao cargo: Analista Sênior de Operações
• atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: Resultados da Mesas Proprietárias.
• datas de entrada e saída do cargo: Dez/2011– Mar/2014.
EMPRESA 4
• nome da empresa: Fortesec
• cargo e funções inerentes ao cargo: Head de precificação e TI/Projetos – Gerir os colaboradores da área de precificação e TI/Projetos.
• atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: Precificação de Ativos e Operacional da Securitizadora.
• datas de entrada e saída do cargo: Mai/2019 - até o momento. |
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| Nome: | Marilia Pimentel
Garcia | CPF ou Nº passaporte: | 228.536.108-45 | Idade: | 33 |
| Profissão: | Advogada | Data da posse: | 05/03/2024 | Prazo do mandato: | 22/05/2024 |
| Cargo Ocupado: | Diretora de Risco,
Compliance e PLD/FTP | Outros Cargos: | Gerir os colaboradores da área
de Compliance |
| Condenações: | Não há |
| Experiência Profissional: | |
| 8.4. Informações sobre a estrutura mantida para a administração das operações de securitização: |
|
Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 8.5. Informações sobre normas e regulamentares aplicáveis securitização e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados: |
|
Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 8.6. Informações sobre a estrutura mantida para a seleção, monitoramento e cobrança de recebíveis, formalização de garantias e formalização de operações de securitização: |
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Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 8.7. Informações sobre a área responsável pela distribuição de títulos de securitização de sua emissão: |
|
Ver anexo no final do documento. Anexos |